欢迎访问华乐美文网

接受意向书内容并已实际履行

意向书2019-01-13 07:31书业网

篇一:意向书有法律效力吗

篇一:论意向书的法律效力及其法律责任

论意

向书的法律效力及其法律责任

作者:王颖洁

来源:《法制与社会》

2013年第20期

摘 要 我国开放市

场,引入意向书这一源自英美的交易工具以方便人们固定交易机会,降低交易风险。但实践

中因意向书签订于开始协商到最终达成协议的过程中,其对于双方的权利义务分配以及对法

律效力和法律责任的规定常常处于不明确状态,使得其纠纷处理缺乏有效的法律支持。因此

本文试对意向书的法律效力及其法律责任进行探讨以期为该方面的实践提供理论支持。

关键词 意向书 预

约合同 法律效力 法律责任

作者简介:王颖洁,

吉林大学法学院法学专业。

中图分类号:

d923.6文献标识码:a文章编号:1009-0592(2013)07-065-03

一、意向书的含义

意向书通常是一种

单方的意思表示,印制于一方交易主体的企业信笺上,以通信形式发送交易相对方获得其签

字认可。然而随着商业实践的发展,意向书的应

用已不限于此,它可以以建议书、会议纪要、

谅解备忘录、协议要点、预约、本约等多种形式表现出来,因此若采用狭义的意向书概念—

—“当事人双方或多方之间,在某项事物正式签订条约、达成协议之前,表达初步设想的意

向性文书”未免太过狭隘。因此本文采用广义的意向书概念——“泛指合同双方在缔结正式

协议前,就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定”。

二、意向书的类型

及法律效力

(一)意向书的类

型划分

为简化对意向书法

律效力的探讨,学界有诸多的研究方式。有的学者试图从意向书条款的法律性质来讨论意向

书的法律效力,将意向书的条款划分为程序性法律条款和实体性法律条款;有的学者则试图

将意向书的含义进一步细化来讨论意向书的法律效力,根据表意人的主观意愿和意向书的客

观内容的不同将意向书的类型划分为不具任何法律约束力的初步意见、预约以及本约。笔者

比较倾向后一种观点,将广义的意向书划分出不同类型,有助于加深对意向书概念的理解,

利于完善合同法理论体系,也利于市场经济的发展。

笔者认为广义意向

书概念的设定实际上是对正式合同的先合同义务进行的规范,使先合同义务以意向书这种具

体文书形式呈现,加强对当事人双方的约束力。

先合同义务,“是指当事人为缔约而接触时,基于诚实信用原则而发生的各种说明、告知、注

意及保护等义务”先合同义务以诚实信用原则为基础,违背先合同义务会产生缔约过失责任。

然而双方从何时由

普通关系进入信赖关系是不确定的,因此在实际司法过程中交易双方常因此产生纠纷,而不

同类型的意向书恰好可以呈现交易当事人信赖与否,以及根据记载在文书上的条款判断当事

人的信赖程度和达成交易的倾向度。

基于上述理由,笔

者认为,该种划分方法的出现恰好调整了合同成立前双方权利义务关系,该种划分方法所分

出的意向文书、预约与正式合同在时间顺序上呈递进状态,使得随着当事人之间接触的不断

深入、合作意图的不断加强以及基于信赖投入的成本不断扩大而产生的利益得到有效保障;

完善了合同法理论体系,使得整个合同过程中都可以由合同法来调整而无需借助其他法律;

而同时,因为该种划分是根据当事人的合作意图与信赖程度不同来分配不同程度的权利义务

与责任,使得交易当事人更明确地知晓自己行为的效力,能够有效的进行合作行为促进合作

产生或寻找新的机遇,有利于市场经济的发展。其递进状态如下图所示:

(二)意向书的法

律效力

1.表达初步设想的

意向文书:无法律约束力

在交易双方开始接

触前,基本都是互不相识,也就无信赖可言。但是当交易当事人寻找交易机会开始接触时,

信赖随着双方的接触不断深入,双方未公开于市场的信息包括商业信息在内也在不断暴露给

对方。开始接触的初期阶段是了解而非一开始就产生信赖,即交易双方不属于互不相识或仅

了解对方在市场上公开的信息的状态,而是对对方提供的合作机会的具体要求有初步了解,

希望对方知道自己合作意向以固定交易机会,但同时又希望若在短期内遇上更好的交易机会

时不受约束,于是该阶段制定的文书只是双方表达初步合作意向的初步意见或记录或确认的

双方接触时某些意见的文书,常见形式有:建议书、会议纪要、谅解备忘录。这些文书对双

方均无法律约束力,只是对自己合作意向的表达,希望对方在考虑合作对象的时候能在市场

上众多潜在交易对象中将已经相互接触过的自己优先纳入考虑范围,同时双方均是初步了解

因而也不会涉及双方不能泄露的未公开的包括商业机密在内的信息,所以也不会有基于破坏

信赖利益而产生的缔约过失责任。

2.预约:部分约束

当双方相互了解到

一定程度,认为自己达成这场交易有很大可能获利最大,于是会放弃与他人缔约的机会,希

望对方受法律约束来固定双方的交易机会,不与他人缔约,但因为达成本约还欠缺某些条件,

于是通过订立预约的形式对未来本约中某些可预先定下来的事项加以规定以加大将来订立本

约的可能,促成本约的达成。

对于预约,我国法律虽然没有明确定义,但是理论研究已趋成熟。预约公认的定义是“约定

将来订立一定契约之契约”。即预约的标的是订立本约的行为。

对于预约的效力,

学界主要有两种观点,分别是“磋商义务说”和“缔约义务说”。

“磋商义务说”指

交易双方缔结预约后就负有在将来为达成本约而进行磋商的义务,即只要当事人为缔结本约

而进行磋商就履行了预约的义务,即若最终未达成本约也不构成对预约义务的违反。而“缔

约义务说”指交易双方在缔结预约后就负有在将来达成本约的义务,即若最终未达成本约就

会构成对预约义务的违反。

笔者认为“磋商义

务说”倾向保护买方的利益,尊重的是买方的意思自由,买方在谈判过程中只要善意履行其

磋商义务就是履行了预约合同。在“磋商义务说”支持下,买方容易草率签订预约,增加了

买方见到更大利益而轻易放弃达成本约的机会,严重的可能导致恶意磋商行为的泛滥,同时

只要磋商了就是尽了义务使得其不能对买方有实质上的约束力。

笔者认为“缔约义

务说”比“磋商义务说”更加公平。首先,它体现了意向书的作用,使得签订意向书这一行

为有了实际作用——预约订立本约的行为,同时虽然预约合同仅使双方当事人负有订立本约

的义务,但它也是一种合同,使意向书中的独占协商条款、诚信协商条款以及保密条款等原

本的先合同义务受文书规范上升到合同义务。其次,“它一方面固定了消费者的交易机会,使

消费者在卖方见异思迁的情况下仍能获得救济,另一方面也固定了卖方的交易机会,可以有

效防止消费者?货比三家?。”

但该观点的弊端也

十分明显。首先,它在某种程度上损害了交易双方的意志自由,使得双方在法律约束下强制

缔结本约。其次,若预约合同的条款的规定详细到一定程度,而预约合同订立后经历一段漫

长的时间还未缔结本约,这段时间内由于市场的瞬息万变,合同的某些条款在很大可能上已

经无法与现实相符,若要求双方依旧按预约合同的要求缔结本约,会造成新的不公平。

由此看来,上述两

种观点各有利弊,无论采用其中任意一种都会造成买卖双方的不公平。所以,最好的办法是

在实践中分情况采取其中一种观点来规定预约合同中双方的权利义务。因此,笔者认为上述

两种观点可依据预约合同条款详略程度来判断的交易双方对达成本约的倾向度,若条款简略,

则判断交易双方仅有进一步合作的意向,双方仍需对对方的情况进行全面细致整体的调查才

能确定是否达成本约,此时应当适用“磋商义务说”。而若预约合同条款详细到一定程度,已

经涉及到将来订立的本约的某些主要条款,则判断双方基本确定了将来订立本约的意向,只

是本约合同的某些主要条款的具体情况现在无法确定而签订的预约,此时应当适用“缔约义

务说”。

而无论采取“磋商

义务说”还是“缔约义务说”,预约的效力都不会具有本约的全部效力,仅仅是在不涉及本约

实质性条款或部分涉及实质性条款约束的情况下促使交易双方进行磋商的效力或将来必须缔

结本约的效力,即预约合同只有部分约束力。

3.正式合同:完全约束力

在实践中,有许多

意向书冠以意向书之名,实质上是正式合同。根据《合同法》第十二条规定,合同的内容由

当事人约定,一般包括以下条款:(一)当事人的名称或者姓名和住所;

(二)标的;(三)

数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;(七)违约责任;(八)

解决争议的方法。

同时《合同法》第

三十七条也规定:采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主

要义务,对方接受的,该合同成立。

若意向书具有正式

合同的主要条款,表明了合同双方均已就合同主要事项达成合意,双方的权利义务已经确定

并且开始对双方产生约束力,此时仍将意向书认定为预约合同是有失公允的。

因此,实质上是正

式合同的意向书应具有正式合同的完全约束力,双方当事人负有“(1)适当履行合同的义务;

(2)违约方要依法承担违约责任;(3)当事人不得擅自变更、解除合同,不得擅自转让合同

权利义务;(4)当事人享有请求给付的权利、保有给付的权利、自力实现债权的权利、处分

债权的权利、同时履行抗辩权、不安抗辩权、保全债权的代位权和撤销权、担保权等;(5)

法律规定的附随义务。”该类意向书的双方当事人的合意受法律的积极评价,处于与国家意志

的有机统一的状态中,双方当事人的要求得到最大限度地体现。

三、违反意向书的

法律责任

(一)表达初步设

想的意向文书:无责任

如前文所述,表达

初步设想的意向文书仅仅是表达和记录双方接触时某些意见的文书,未对双方产生约束力,

双方不会因此对对方产生足够的期待,因而也就不存在信赖利益的损失,所以即使违背全部

或部分文书记载的内容,也不会产生任何法律上的责任。

据此,表达初步设

想的意向文书仅仅是意向的表达,违反对方的意向不产生任何法律责任。

(二)预约:违约

责任

对于违反预约合同

的产生的责任,学界有缔约过失责任与违约责任之争。笔者倾向后一种观点。

首先,预约合同虽

然是一种特殊的合同,但仍属于合同的范畴,违反合同应当承担违约责任。若如果违反先合

同义务的缔约过失责任可以补偿受害方的损失则预约合同的存在是无必要的,而双方当事人

选择签订实质上是预约合同的意向书是希望使双方更明确自己意向是本约的达成,强调违反

预约合同会有何后果,希望以比缔约过失责任更严重的后果来提醒对方履约。

其次,“缔约过失责任赔偿范围是信赖利益的损失,违约责任赔偿的是履行利益的损失。而信

赖利益是指缔约人信赖合同有效成立,但因法定事由发生,致使合同不成立、无效、不被追

认或被撤销等而造成的损失。”但是在预约合同中会有独占协商条款、诚信协商条款以及部分

本约中的主要条款,此时,履行预约合同实际上双方付出的均大于因信赖而投入的成本。“独

占协商条款,又称锁定条款,是指约定一方只能和发出意向书的对方当事人而不能和其他第

三人进行协商,从而至少在协商期间排除潜在竞争者的条款。”学界认为其效力为:“赋予他

人独占地与自己进行协商的资格本身可以被看做是一种投资,因为行为人放弃了潜在的与他

人进行协商的机会。而独占协商的权利人通常也须为获得独占协商的资格付出相应的对价,

如并购中投入资本进行尽职调查。”在独占过程中,双方放弃的是与他人缔约的机会,因而若

违反预约合同致使本约不能成立损失的不仅仅是为该本约付出的成本且也包括成功达成其他

约定的机会,而先合同义务仅仅是以诚信原则为基础规定双方有注意告知保密等义务,类似

意向书中诚信协商条款的效力,不影响与其他交易者洽谈的机会,即使违反,损失的也只是

在该次准备签约过程中所付出的成本。因此先合同义务给予当事人对于信赖的期待不如实质

为预约合同的意向书给予当事人的信赖多。加上预约合同中会涉及部分本约主要条款内容的

履行,所以如果按照缔约过失责任对于信赖利益的损失赔偿显然是不够的。

综上所述,笔者认

为违反实质是预约合同的意向书产生的是违约责任,而学界关于预约合同违约责任形式的主

流学说有两种,分别是“实际履行说”和“损失赔偿说”。

“实际履行说指预约合同订立后,如果预约的一方当事人不履行其订立本约的义务,则另一方当事人有权请求法院强制其履行义务以及承担责任。”“损失赔偿说指当事人基于诚实信用原则有理由根据预约期待本约的成立和履行,如果当事人一方违反预约的谈判义务,没有达成本约,给对方当事人造成损害或损失的,应当承担损害赔偿责任。”

对于“实际履行说”,笔者认为,首先,它是对合同法意思自治原则的违背,它强制当事人为意思表示,与法院代替当事人为意思表示没有实质差别。其次,理性的当事人不会无缘故的放弃缔结本约,能让当事人放弃缔结本约很大可能是无法缔约或能从另一项交易中获得更大利益,若此时强制履行则当事人可能不能履行,强制无用,或者要当事人放弃更大利益而缔结本约不仅会引发当事人不满且也是对市场经济秩序的干预。再次,违反预约的通常表现为因一方过错致使本约不能成立,按照实际履行的要求,当事人必须按照预约成立本约,这就意味着“预约最终产生的将是与本约相同的结果,违反法律限制某些合同成立的初衷。”最后,强制实际履行的条件是“须适用损害赔偿等民事责任形式尚不足以补偿债权人,对违反预约通过预约金、赔偿金已足以补偿受害方的损失。”笔者认为“损失赔偿说”要比“实际履行说”更适用于司法实际操作。根据法经济学的“帕累托改进”即“在资源闲置的情况下,一些人可以生产更多并从中受益,但又不会损害另外一些人的利益。在市场失效的情况下,一项正确的措施可以减少福利损失而使整个社会受益”这一观点分析,则若违约方能在补偿交易相对方的损失同时寻找到比原来更大的获利,那么这是促进市场资源更大程度的利用和优化配置的交易,也是个多方获利的局面。而双方当事人可根据事先在意向书中约定的违约金条款或定金条款寻求法律救济。若无约定,笔者认为可以根据受害方举证证明的因该合同本约不能达成而遭受的具有相当因果的损失进行赔偿。

篇二:意向书的法律效力问题

意向书的法律效力问题

2009年03月16日 意向书法律制度是一项源自英美的制度。意向书作为复杂交易、尤其是大型企业并购交易中常用的协商工具,在商事交易中被广泛运用。随着英美企业的对外扩张,加上英美投资银行在世界市场中的绝对优势地位,这项制度也逐渐成为商事交易中的标准化制度,被我国实务界广泛运用。不过因其处于开始协商和达成最终协议的两极之间——既不是毫无意义的事实文件,又欠缺正式合同的确定性和约束力,意向书在法律意义和法律效果上有很多不明确的地方。本文对此进行探讨,并结合我国的实际案例与现行法规范以总结出关于意向书和合同确定性理论的一般性规则。

一、意向书的内容与形式

意向书并不是严格意义上的法律概念。 传统的“意向书”是一种单方意思表示,通常以书信的形式作出。在当前的交易实践中,大多数意向书是指双方当事人深入接触并在诸多问题上达成一致后,一方以这些一致意见为基础向另一方发出的要求接受者“确认”或“接受”的法律文件。

本文以下从广义上使用“意向书”的概念,泛指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。

意向书的内容和形

篇二:收购意向书范本

企业并购意向书

收 购 方:四川恒业房地产开发有限责任公司(甲方) 转 让 方:西藏固疆贸易有限公司(乙方)转让方公司:四川省绵阳银峰纺织有限责任公司(丙方) 转让方担保人:四川锦盛集团有限公司(丁方) 鉴于:

1、乙方系丙方独资股东,拥有丙方100%的股权。

2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方,甲方愿意受让。

3、丁方系丙方原股东,且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任,形成合作框架,促进企业并购顺利

进行,有利各方并购目的实现,甲、乙、丙、丁四方经协商一致,达成如下意向协议。

一、转让标的

乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方,股权所附带的权利义务均一并转

让。

二、转让价款及支付

由各方协商一致后,在《股权转让协议》中确定。

三、排他协商条款

在本协议有效期内,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售

目标公司股权或资产,否则乙方向甲方支付违约金 元。

四、提供资料及信息条款

1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料,尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关

信息和资料,并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性,以利于甲方更全面的

了解丙方公司的债权债务情况。

2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、

丁方隐瞒真实情况,导致甲方遭受损失的,乙方应当承担赔偿责任。

五、费用分摊条款

无论并购是否成功,在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半,其他费用

由各自承担。

六、保证条款

丁方承诺,丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义

务提供连带责任的保证。

七、进度安排条款

1、乙方应当于本协议生效后五日内,以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告,要求丙方

债权人前来申报债权。

2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内,共同委托评估机构,对丙方公司进行资产评估,

乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。

3、评估报告作出后,甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商,达成一致后签

订《股权转让协议》。

4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。

八、保密条款

1、各方在共同公开宣布并购前,未经其他三方同意,应对本意向书的内容保密,且除了

并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露。

2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密,仅能用于对本

次收购项目的可行性和收购对价进行评估,不得用于其他目的。

3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任,不得以任何形

式、任何理由透露给协议外的其他方。

4、如收购项目未能完成,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约,给其它合作方造成的所有经济损失,均由该责任方负责赔偿。

九、终止条款

十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决,协商不成的,依法向甲方所在地人民法

院起诉。

十一、本协议经各方盖章生效。十二、本协议一式四份,各方各执一份。 甲方: 乙方: 丙方: 丁方: 二00八年月 日篇二:公司整体收购意向书(改) 公司整体收购意向书 转让方(甲方): 收购方(乙方): 签订时间:年 月 日 公司整体收购意向书 转让方(甲方):

法定代表人:

住址: 收购方(乙方):

法定代表人:

住址:

鉴于:

1、甲方系 公司(以下简称为目标公司)之股东,拥有目标公司100%的

股权;至本意向签署之日,甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付

了全部出资,并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

2、甲方拟通过股权转让的方式,将目标公司整体转让给乙方,且乙方同意受让。甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目,目前该项目已完成一期、

二期14万平米的开发建设。一期7.5万平米已于2009年全部销售完毕。二期开发6万平米,

目前二期已销售236套,剩余住房143套、储藏室120套和二期地上停车位85个。三期项目

占地110亩,已于茌平正泰集团签订了项目转让合同,合同价值4350万元,已收土地出让款

2000万,尚欠2350万元。

3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规

之规定,本意向双方本着平等互利的原则,经 友好协商,就目标公司整体出让事项达成本意向协议。

第一条 先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足,且符合本意向第十五条生效条件的,则本意向立即生效。①甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;②甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表(包括资产情 况、负债情况、投资情况、担保、抵押等)以及《债权债务说明》,目标公司财务账目真

实、清楚;除本意向约定的已知债务外,转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者

已有效清偿。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 ④甲方向乙方提供(包括但不限于)以下资料复印件: a.房屋所有权证书; b.国有土地使用证;c.银行借款合同以及其它融资协议;d.抵押合同或质押合同;e.抵押登记证书;f.国有土地使用权出让合同

以及出让金缴纳收据;g.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商

局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证等公司经营证照;h.人员名单、人员基本

情况及劳动关系。

⑤甲方向乙方提供目标公司《资产清单》。⑥证实目标公司已缴清国有土地出让金,土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致;证明无产权房屋的合法性。

1.2 上述先决条件于本意向签署之日起日内,尚未得到满足,本意向将不发生法

律约束力,本意向双方均不承担任何其它责任,本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索

赔。

第二条 转让标的及移交资产范围

2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方,并以本

意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。移交资产范围包括:茌平湖项目二期所有剩余房源(住房(包含阁楼)、储藏室、车库及

地上车位85个)和公司的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。

2.2乙方同意按照本意向协议的条款,受让甲方持有的目标公司全部股权,接收目标公

司全部资产;乙方在整体收购目标公司后,依法享有目标公司100%的股权及对应的股东权

利。

第三条 转让股权及资产之价款

3.1本协议双方一致同意,目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币1785万元

整(rmb)。

第四条 股权转让价款之支付

4.1根据双方协商,乙方将提供其开发的位于济南市 相关房

源提供给甲方来抵扣1785万价款。

4.2乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%,价款的10%将作为保证金,

两年之后予以付清,期间项目若有纠纷,产生的所需费用将从保证金扣除。

第五条 股权及资产转让

5.1在甲乙双方达成价款支付方式意向后,甲方应当完成下列办理及移交事项: ①将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙

方,双方办理交接手续。交接后,甲乙双方共同签署《交接协议书》。 ②将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方(包括但不限于将目标公司办公场所、经

营场所及经营管理权移交乙方,并将经营管理人员更换为乙方委派之人员); ③积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定,修订、签署本次股

权变更登记所需的相关文件;

4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起

日内,甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作,并提交工商部门办理变更登记,将目标

公司股权全部登记至乙方名下。

第六条 有关税费承担

6.1本次股权变更所转让所产生的税、费,由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各

自承担。

6.2本次收购相关审计所需费用:①若审计报告与甲方所述和所提供材料一致,则费用

由乙方承担;②若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致,则费用由甲方承担。

第七条 转让方义务

7.1甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作,篇三:股权收购意向书

(标准样本)

股权收购意向书 收购方:玛纳斯澳洋科技有限责任公司转让方:玛纳斯澳洁化工有限责任公司鉴于,

收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司(目标公司) 100 %

的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双

方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结

果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

一、 收购标的

收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。

二、 收购方式

收购方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件

等相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

三、 保障条款

1、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未

经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产

出让问题再行协商或者谈判。

2、转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,

尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真

实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常

合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务,由转让方承担;有

关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、

裁定、判决、决定所确定的义务,均由转让方承担。

5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约束力;

双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权

签署 本协议,并具有法律约束力。

四、 保密条款

1、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方

的各种形式的下列事项承担保密的义务: 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括:本协议的各项条款;协议的谈判; 协

议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的

任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2、上述限制不适用于:

(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;

(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;

(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

(4) 任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营

所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

五、 生效、变更或终止

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效,经双方协商一致,可以对本意向书内容予以变

更。

2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,

则本意向书自动终止。

3、在上述期间届满前,若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、

误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。

4、本意向书一式两份,双方各执一份,均具有同等法律效力。转让方:(盖章)授权代表: (签字)受让方: (盖章)

授权代表: (签字)签订日期:篇四:股权收购意向书样本股权收购意向书主要应包括的内容

一、收购标的。

二、收购方式及收购合同主体。

三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。 四、收购价款及确定价格的方式。 五、

收购款的支付。

六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。 七、双方约定的进行收购所需满足的

条件。 八、 排他协商条款。此条款规定,未经收购方同意,被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出

售目标公司股权或资产,否则视为违约并要求其承担违约责任。 九、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料,尤其是目标公司尚未向公

众公开的相关信息和资料,以利于收购方更全面的了解目标公司。 十、保密条款。 该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前,未经对方同意不得向任何特定

或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料,但有权机关根据法律强制要求公开的除

外。 十一、锁定条款。

该条款要求,在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产

或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能。 十二、费用分摊条款。 该条款规定无论收购是否成功,因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。 十三、终止条款。

该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议,则意向书丧失效力。 范本一:股权收购意向书

收购方: 转让方:鉴于,收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初

步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向

书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股

权转让没有约束力。

一、收购标的

Copyright @ 2012-2024华乐美文网 All Rights Reserved. 版权所有