股东会决议高管辞职

篇一：高管持股公司章程 公司股权激励

投资有限公司（筹）章程

【高管持股公司章程】

20 年 月

目录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章

总则 ..................................................................... 3 公司名称和住所 ........................................................... 3 公司经营范围 ............................................................. 3 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、 ............................... 3 股东资格及其股权转让与加入、退出 ......................................... 4 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ................................... 5 公司的法定代表人 ......................................................... 8 公司主要资产处置及经营期限 ............................................... 8 公司财务与会计 ........................................................... 9 股权转让 ................................................................ 10 解算与清算 ............................................................ 12 附 则 ................................................................. 13

投资有限公司（筹）

章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为保证 有限公司【上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准】管理层、核心技术人员的稳定，由 有限公司及其所属子公司及分支机构【上市主体】的管理人员和技术人员 、 、 、 共同出资，设立 投资有限公司有限公司（以下简称公司），制定本章程。

第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 有限公司 第四条 住所：第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、

第六条 出资时间及出资方式

公司注册资本: 元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。 第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下： 单位：万元

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。 第九条 公司的股东必须为 有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与 有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于5年

第十一条 东资格丧失。

第十二条

有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股

聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条

有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳

动能力）或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与 有限公司相竞争的职业或业务，否则则丧失股东资格。

第十四条

具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决

权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条

当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，

特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额； （二）不再具备本章程规定的股东资格条件。 第十六条

股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通

过决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务；

（二）因故意或泄露 有限公司技术、商业秘密给 有限公司造成重大损失；

（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权； （四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。 第十七条

对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除

名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款

的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）决定延长会缩短公司经营期限；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。 第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，

篇二：公司董事、监事、高级管理人员行为准则

上海汉钟精机股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则

第一章 总 则第一条 为了规范上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当

自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事

项的最新资料。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;董事、监事、高级管理人员行为准则2

(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有;

(八)不得擅自对外披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持

续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会

报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;董事、监事、高级管理人员行为准则3

(四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 公司高级管理人员应遵守本条第

(五)项至第

(七)项规定的勤勉义务。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章

程》的行为,应向监事会报告,并由监事会向董事会、股东大会报告或者接向证券监管机构

及有关部门报告。

第四章 信息披露与信息保密第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提

出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披董事、监事、高级管理人员行为准则

4露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公室

会议,如无传达义务,一律不得透露会议内容,否则将依法承担法律责任。

第十六条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时,应谨慎言行,对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题,未经董事长或

董事会授权,一律回避。

第五章 买卖公司股份第十七条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况,依法买卖公司股份。

第六章 离 职

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二十条 董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章 参加会议相关事项第二十一条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前,应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见,不得敷衍了事。在参加会议时,应本着勤勉尽责的精神,积极提出建议和意见。董事、监事、高级管理人员行为准则5

第二十二条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会,经理和其他高

级管理人员应当列席董事股东大会。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,

董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第八章 独立董事特别行为规范第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审

计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断

前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元董事、监事、高级管理人员行为准则6或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;

(七)《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

篇三：公司高管以非正当诉讼目的提起撤销之诉的应予驳回

公司高管以非正当目的提起撤销之诉的应

予驳回

【导读】

公司高级管理人员提交辞职报告后，董事会经合法程序决议通过，但该高级管理人员却提起撤销之诉，请求撤销上述董事会决议，应当认定为该公司高级管理人员系以不正当诉讼目的提起诉讼，系滥用诉权的行为，由此给公司造成的损失，其应当予以赔偿。

【基本案情】

李某原是甲公司董事、副总经理，于2007年7月25日向甲公司辞去董事和副总经理职务。同年8月27日，甲公司董事会决议通过李某的辞职议案。同时，甲公司的董事长柴某以李某未遵守在相关文件中作出的承诺和约定、无故辞去董事及副总经理职务为由，诉至法院，要求李某返还其持有的公司股票并赔偿损失，该案尚未审结。10月25日，李某以甲公司在未通知其参加董事会的情况下，召开董事会并对其辞职议案作出决议，侵害了其作为董事的权益为由，向法院提起撤销上述董事会决议的诉讼。因甲公司是上市公司，其与李某之间的纠纷被多家媒体报道。

甲公司以(来自:WwW.CssYq.com 书业 网:股东会决议高管辞职)李某无故起诉，撤诉，属于滥用诉权行为为由，提起诉讼，请求判令李某赔偿因滥用股东权利给公司造成的经济损失，并赔礼道歉、消除影响。

【律师评析】

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，李某于2007年7月25日向甲公司提交辞职报告请求辞去董事和副总经理职务。同年8月27日，甲公司召开董事会并形成决议，同意李某辞去董事和副总经理的职务。董事会决议的内容与李某的辞职请求一致。但2007年10月25日，李某以甲公司董事会会议召开程序及作出的决议违法为由，向法院提起撤销董事会决议之诉。李某作为上市公司的高级管理人员，在董事会决议内容完全尊重其个人请求的情形下却提起撤销董事会决议的撤销之诉。这一后果与李某之前向公司提交的辞职报告相悖，由此完全可得出李某提起撤销之诉的诉讼目的并不在于正当的诉讼目的，故应认定其滥用了《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的相关诉权。其滥用诉权行为对甲公司造成损失，侵害了甲公司的合法权益，应当承担赔偿责任。