优化整合资产重组方案

篇一：关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。

一、认识国有企业重组整合的发展趋势

1、国有企业重组整合的发展历程

随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。

第一阶段：1978-1992 十一届三中全会

? 放权让利、转换经营机制

? 经营责任制、承包、租赁等

? 资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产

? 1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组

第二阶段：1992-1995 十四届三中全会

? 建立现代企业制度

? 对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业

? 1993年出台《公司法》

第三阶段：1995-2003 十五大

? 着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ? 对国有企业进行战略性重组，抓大放小

? 国有企业的大规模、深层次的重组展开

? 主辅分离资产重组

? 推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市

? 对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业

? 银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组

? 中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

第四阶段：2003-2013 十六大

? 建立新型国有资产管理体制

? 十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主要实现形式，建立健全现代产权制度

? 为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业兼并重组向纵深发展

? 大力推进企业内母子公司重组

? 大力推进企业突出主业的兼并重组

? 大力推动旨在做大做强的重组

第五个阶段：2013年至今十八届三中全会

? 积极发展混合所有制经济

? 以管资本为主加强国有资产监管

? 组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司

? 准确界定不同国有企业功能

? 健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构

2、国有企业重组整合的政策发展

国务院国资委多次强调加强内部资源整合，提高资源配置效率。2005年底，国务院国资委首次提出央企整体上市概念，2006年12月国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，掀起了2007年央企对下属上市公司的“注资潮”。

2010年成为中国“重组风暴”的元年，随着央企重组进程和上海国资整合的加速，带动了全国各行业国有企业的兼并重组力度，重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整，进行产业升级和产业转移的一种重要方式。

国有企业兼并重组的政策一览

3、未来，央企重组整合趋势和路径

最近，华孚与中粮、南北车、国核的合并都是改组的例子。根据现在的发展趋势，在三五年内，央企有可能围绕核心竞争力改组为六七十个大的企业集团。在五至七年内，央企有可能改组为三五十个企业集团。此外，还有一些未列入国资委监管的国有控股银行、证券、保险类金融企业以及铁路、文化、农业企业等，这样估算广义央企总计在百家左右，当然这种格局不是短时间能够实现的，需要五至十年的时间实现。具体有五种趋势和路径：

第一条路径是“合并同类”，瘦身重组。把相关央企中非主业资产剥离出来，与同类产业相合，形成新的独立企业。国资委可考虑设立若干家投资型控股公司或资产管理公司，涵盖能源、冶金、钢铁、医药、电信、军工等诸多领域，把被剥离后找不到婆家的企业划入。如此，国资委就不直接管理这些企业，而由控股公司决定。有些公益性央企包含了市场竞争性，有些市场竞争性央企又包含了公益性，相互穿插的国企要分拆、移交;同时有些央企要交由各个省国资委管理;有些小央企将交由大央企管理，由一级公司降为二级公司。从集团企业的实际情况看，结构调整的空间相当大，任务也相当重。这是由于在集团成长过程中，比较普遍地存在注重规模成长、忽视结构优化的问题。集团形成过程中既有行政撮合的因素，也有市场选择的结果，形成了我国企业

篇二：XXXX国有大型化工企业改革重组方案

XXXX化工有限公司改革重组总体方案

根据省政府、省国资委关于XX加快企业改革的总体要求，XXXX化工有限公司（以下简称?XX?）在XXXX集团指导下，在2005年10月25日拟定的?XXXX化工有限公司关于体制性改革改组方案的报告?（草案）的基础上，现根据和合作伙伴的谈判情况，以及企业内部改革的进展，修订出XX改革改组总体方案如下：

一、公司基本情况

㈠企业概况

XX，始建于1958年，2000年改制为XXXX集团公司持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注册经营范围：?化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。?

XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。三套合成氨装臵总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装臵生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（20000＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装臵。配套

锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装臵。

公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司——XXXX化工有限公司，一个控股子公司——XXXX甲醛有限公司，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。

㈡资产状况

2005年XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流动资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。

2006年5月母公司XX公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8868万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。

㈢经营状况

2005年XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司XX公司93186万元。生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。

2006年1-5月母公司XX公司实现主营业务收入47367万元，

比增36.91％。亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。

㈣土地状况

公司占地面积149万平方米，即2235亩。其中授权XXXX集团公司经营土地1323118.12平方米，2003年评估地价26365.54万元，在固定资产项下核算。

二、XX改革改组的必要性和有利条件

㈠XX现状决定了?不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行?

1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展

思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展，体现在三层管理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未健全，分配机制不合理，吃?大锅饭?；辅体、办社会负担总体仍较沉重，影响核心产品的竞争力。

2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差

在原燃料煤和电大幅提价情况下，直接造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700元/吨以上，在行业总体实现大幅盈利情况下，2004年、2005年经营出现较大亏损。融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成

流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。

3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力

虽然2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。在煤炭（特别是块煤）价格仍然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。

4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足

体现在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。

5、职工工资水平低，人才流失严重

2004年以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区其它企业。加上分配上的吃?大锅饭?、平均主义，造成管理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严重。

㈡政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为XX改革创造了有利条件

1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。XXX省长和XXX副省长多次批示，要求XX加大改革力度，实现扭亏脱困。省国资委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。

2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。

3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。

⑴具有煤化工竞争优势。原油高价给XX等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。

⑵具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。

⑶具有区域市场优势。XX的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。

⑷区域上具有规模和品牌优势。XX是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。

⑸具有人力资源优势。XX拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。

三、XX改革改组的目的和原则

㈠目的

1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现XX生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。

篇三：集团公司石油工程专业化整合重组总体方案

集团公司石油工程专业化整合重组总体方案

根据 2011 年 11 月 23 日集团公司党组会议审议“关于集团公司石油工程专业化发展思路与措施建议的汇报”对下一步工作部署的要求，企业改革管理部会同总部有关部门，研究提出了石油工程专业化整合重组总体方案（简称总体方案）。石油工程专业化整合重组工作筹备组成立后，多次研究并细化了方案。在方案研究过程中，志刚、耀峰、春光同志先后6次主持研究石油工程专业化整合重组有关重大问题，总体方案征求了总部21个部门书面意见，先后两次召集涉及油田企业、在京单位负责人和主管领导座谈，分别向总体改革推进领导小组和办公室进行了汇报，经过进一步修改完善，形成总体方案汇报稿，汇报如下。

一、国内外油服公司管理体制

国内外综合性石油工程技术服务公司主要分为两类。一类是具有国际一流水平的技术服务商，如：斯伦贝谢（附图1）、哈里伯顿（附图2）、贝克休斯等，体制上实行矩阵式管理模式：纵向上按产业类别设立事业部，对不同专业系列实行人、财、物垂直一体化管理，控制核心技术与装备，提供高端技术一体化服务，其主要职能是专业技术推广、技术支持和质量保障、 售后服务等业务，是利润管理中心；横向上设立地区公司，是经营实体（利润中心），主要职能是市场开拓、客户服务管理、协调公司为客户提供一体化市场服务，为公司内部提供共同性事务服务，统一开展对外公共关系；公司总部设置综合

职能部门、研发中心和采办中心，主要负责投资、财务、人力资源、政策、QHSE等战略决策管理，以及研发、采办等。此类公司掌握一流石油工程核心技术，拥有“高、精、尖”工程技术人才，主要提供高端技术服务，处于石油工程产业链高端，基本没有工程施工承包队伍，盈利能力强。

另一类是工程承包商，如：美国内伯斯（附图 3）、中国石油钻井系统等，管理体制采用直线职能式组织构架，公司总部设臵职能部门，行使管理、协调与服务职能，下属单位从事生产经营。这类公司特点是核心技术比较少，自身研发能力较弱，高端技术服务能力不强，作业队伍多，处于石油工程技术服务的中低端，业务范围主要立足本土，国际业务较少，利润率较低。

整体上看，集团公司石油工程系统属于工程承包商，处于业务链的中低端，经营利润低；同时，在局部领域形成了一定的特色优势技术，如水平井、欠平衡钻井、垂直钻井、旋转导向钻井、膨胀管作业技术等，具备向技术服务商方向发展的基本条件，但业务分散在不同油田企业，集中优势不明显。总体上集团公司石油工程系统与国际一流油服公司相比有较大差距，有两个方面的主要原因：一方面受到重组上市初期非优质资产留在存续企业的严重影响，也受到企业办社会、改制等历史遗留问题的拖累。另一方面，制约石油工程业务发展的体制机制性障碍比较突出：一是管理分散，在计划投资、人力资源管理、装备研发与技术系列等方面，不能充分发挥总部统筹配置资源的能力；二是现有体制机制不适应不同市场管控和不同业务运行规律的基本

要求，导致效率和效益低、发展后劲不足，竞争能力较弱。

针对中国石化石油工程系统存在的突出问题和现实差距，有必要借鉴国际一流油服公司“专业化、市场化、国际化、综合一体化”的发展规律、成功经验和管理模式，结合企业自身发展特点，按照市场分级管控、业务“分灶吃饭”、资源统筹共享等原则，加快推进运营模式从管理型向经营型转变，从根本上解决影响石油工程业务发展的体制机制性障碍，实现石油工程业务的快速发展。

二、基本思路、目标和原则

（一）基本思路与目标。

基本思路：认真贯彻集团公司2011年党组领导干部座谈会和 2011 年工作会议精神，解放思想，转变观念，落实“市场化运营、专业化发展、差异化竞争、一体化管理、集团化管控、规范化治理”的发展模式，立足战略引领、谋取差异化发展优势，优化产业布局、推动管理转型、理顺运营关系，将石油工程业务从油田企业整体剥离，与总部石油工程管理部、研究院（所）、国际石油工程公司实施专业化整合重组，组建石油工程有限公司，按照公司规范治理结构要求，参照国际一流油服公司组织构架，构建全新的管理架构和运营管理方式，加快推进上市发展，逐步建立自主经营、科学发展、管理规范、运行顺畅的管理体制机制，打造世界一流的石油工程技术服务(转 载于:wWW.cSsYq.cOM 书业网:优化整合资产重组方案)公司。

发展目标：持续提高核心竞争力和市场影响力，管控水平、技术研发、国际化程度、经营规模、盈利能力等综合一体化能力取得明显进步，力争“十二五”后期成功上市，2020年综合实力跻身国际一

流石油工程技术服务公司。

（二）基本原则。

1．业务独立运作、专业化发展。油公司、石油工程业务、矿区业务三分开，按照现代企业制度建立法人治理结构，将石油工程业务做强做优。

2．坚持市场化、国际化运营体系建设，搞活全部资产。

3．职能机构精简高效。明确组织定位、精简管理机构、减少管理层级、清晰管理界面。

4．整体设计，分步实施，先易后难。既要瞄准国际一流公司管理模式，也要从实际出发，实事求是，稳定、稳妥、稳步推进改革工作，人员、队伍原则上不进行跨区域重组。

5．以人为本，兼顾各方利益，妥善解决员工关注的问题。原则上人随资产走，资产随业务走，做好涉及人员安排工作，整合重组过程中职工待遇不减、职级不降。

三、组建中石化石油工程有限公司

（一）纳入范围。

总部石油工程管理部（不含矿区业务管理职能和人员）、国际石油工程公司、新星石油公司、上海海洋石油局，石油工程院、物探院，以及油田企业所属石油工程业务成建制二级单位（具体业务和单位，针对企业情况分别确定）。

（二）组建方式。

集团公司独资注册设立中石化石油工程有限公司，先以现金注册

设立，注册资金40亿元（满足最低需求），然后将非上市石油工程资产、债权、债务以划拨方式纳入新公司，股份公司石油工程有关资产通过资本运作纳入新公司。公司名称暂为“中石化石油工程有限公司”，简称“石油工程公司”，工商注册时再研究确定具体名称，注册地北京市。

（三）发展定位。

重组后的石油工程公司是集团公司按照《公司法》注册设立、具有规范法人治理结构的法人实体和全资子公司，是集团公司授权经营、自负盈亏、专业从事石油工程施工和技术服务的专业化经营实体，是中石化油气勘探开发工程技术支持中心，是中石化面向国内外石油工程市场竞争的综合一体化工程承包商和技术服务商，努力成为集团公司控股并依托资本市场发展的股份制公司和为油气勘探开发生产提供综合解决方案的世界一流石油工程技术服务公司。

（四）经营范围。

油气田工程、研发与技术服务、管道设计施工、工程设计与建设、建筑设计施工、油气及其它矿产资源开发、油气及相关装备、仪器、工具制造与贸易、信息化及相关产品开发与经营，以及非法律法规限制的其它经营性业务（公司注册时再具体确定）。

（五）主要职能。

负责统筹集团公司石油工程系统资源配置和管理，研究公司发展战略，提出中长期发展规划和年度计划建议，配合集团公司开展限上项目可行性研究和论证工作；负责授权投资、资金管理、预算和税收