公司整合工作方案
篇一：公司重组整合实施方案
长江三峡能达电气有限责任公司
与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案
（讨论稿）
长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。
一、 重组整合双方基本情况
(一)能达电气基本情况
能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。
其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装臵、中、低压配电系统等。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，
能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。
(二)事达电气基本情况
事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。
二、 重组整合的内容
能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方
的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。
事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：
1．长投公司2000万股，占40.00%
2．鸿信资产 915万股，占18.30%
3. 原事达电气高管层 1576.72万股，占31.53％
4．其它自然人508.28万股，占10.17%
重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。
三、 重组整合工作的组织领导
组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。
(一)领导小组
组 长：毕亚雄
副组长：赵木森、陈 克、唐 坚
组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平
(二)工作小组
组 长：顾宏进、赵明
成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲
闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华
四、企业文化整合
企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。
两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：
1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。
2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；
3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管
理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。
五、资产整合
(一)资产整合原则
根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。
(二)能达电气净资产的评估与确认
1．资产评估
能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重臵法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重臵成本法下的评估价值为3210.97万元。
2．资产确认
各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重臵成本法下的评估价值为3210.97万元确认。
(三)交易方式及交易价格
按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总
篇二：公司吸收合并方案
吸收合并办理工商登记提交材料
一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案
（十）验资报告
（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明
（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明
（十三）合并各方的营业执照副本复印件
（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（十五）存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：
（一）《公司注销登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件
（十）企业法人营业执照正、副本
（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，
公司吸收合并文本格式参考样式
一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两(转 载于:wWW.cSsYq.cOM 书业网:公司整合工作方案)公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
出资已经全部缴足。
2) 水艺公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 出资已经全部缴足。
3)城市旅游公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署
年月日
乙有限公司股东会决议
乙 公司股东会决议 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到 名，
占公司表决权的%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
2)甲公司：注册资本万元， 实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。
5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署：
年月日
篇三：某集团整合资源实施方案模板
长江世达电气有限责任公司
与武汉节能电气股份有限公司重组整合实施方案
（讨论稿）
长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。
一、 重组整合双方基本情况
(一)能达电气基本情况
能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。
其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装臵、中、低压配电系统等。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，
能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。
(二)事达电气基本情况
事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。
二、 重组整合的内容
能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方
的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。
事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：
1．长投公司2000万股，占40.00%
2．鸿信资产 915万股，占18.30%
3. 原事达电气高管层 1576.72万股，占31.53％
4．其它自然人508.28万股，占10.17%
重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。
三、 重组整合工作的组织领导
组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。
(一)领导小组
组 长：毕亚雄
副组长：赵木森、陈 克、唐 坚
组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平
(二)工作小组
组 长：顾宏进、赵明
成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲
闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华
四、企业文化整合
企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。
两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：
1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。
2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；
3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管
理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。
五、资产整合
(一)资产整合原则
根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。
(二)能达电气净资产的评估与确认
1．资产评估
能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重臵法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重臵成本法下的评估价值为3210.97万元。
2．资产确认
各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重臵成本法下的评估价值为3210.97万元确认。
(三)交易方式及交易价格
按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总