轻资产操作细则

篇一：企业上市最新全程操作实务

企业上市最新全程操作实务

一、创业板上市条件

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；

（一）股票经证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

企业要求

（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

二、主板和中小企业板企业上市条件

(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，下同)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。

(3)发行前股本总额不少于3000万元。

(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损;

(6)对税收优惠不存在严重依赖;

(7)没有重大偿债风险;

(8)没有重大或有事项风险;

(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

三、企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，

比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报

告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。

四、企业上市辅导的主要内容

企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。

企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：

1.组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

2.督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

3.核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

4.督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5.督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

6.督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

7.对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

8.协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计

划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

五、企业上市辅导的主要程序

1.聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18 号) 的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5 名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

2.辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

3.双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

4.报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。

5.对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

6.企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

7.辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

8.提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

9.辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

六、公司上市会计师辅导顾问服务

企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程碑。当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处，但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。

企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市

篇二：房地产企业(商业地产)轻资产运营模式案例分析

房地产企业（商业地产）轻资产运营模式案例分析

主讲老师：李豪

课程简介：在房地产新环境下，房地产企业尤其是商业地产企业，背负着大量资产，同时这些变现能力差，流动性低和资产增值不大等风险。如何即不改变原有的运营和操作模式，又可以提升企业资产变现能力和提高周转率，本课程以万达、万科等房企新资产操作为研究，展开课程学习。

课程时间：1天

课程对象：房地产企业高管、项目公司高管、房地产和商业地产经营管理者等 课程收益：

1、 学习和掌握房地产企业进行轻资产模式运营压力和挑战；

2、 重点学习和掌握万达、万科和蓝城轻资产运营模式；

3、 重点掌握房地产企业（商业地产）轻资产操作要点和细则。 课程大纲：

1 房地产企业轻资产模式与方向

1.1 传统商业地产模式的压力与挑战

1.1.1 市场竞争压力

1.1.2 企业运营压力

1.1.3 政策税收压力

1.1.4 企业利润压力

1.2 轻资产6大方向与模式

1.2.1 资产金融化

1.2.2 金融多元化

1.2.3 风险分散化

1.2.4 专业突显化

1.2.5 产品标准化

1.2.6 运营服务化

2 万达商业地产轻资产操作模式

2.1 从万达地产到万达商业

2.1.1 万达轻资产三步曲

2.2 万达商业运营模式

2.3 万达融资模式

2.4 万达资产证券化模式

2.5 万达主要挑战与压力

3 万科全面轻资产模式

3.1 轻资产重运营，要做城市运营商

3.2 商业地产运营模式

3.3 万科互联网思维开发模式

3.4 万科营销轻资产模式

4 从绿城到蓝城的轻资产模式

4.1 绿城给宋卫平重要资产

4.1.1 代建

4.1.2 教育

4.1.3 健康

4.1.4 物业

4.1.5 品牌

4.2 蓝城初印象：“轻资产”的宋卫平

4.3 蓝城的四大业务板块

4.3.1 代建

4.3.2 颐养

4.3.3 农业

4.3.4 健康

5 部分地产企业轻资产案例

5.1 华润轻全覆盖商业地产轻资产模式

5.2 保利轻资产模式

5.3 越秀地产轻资产快周转模式

6 房地产企业（商业地产）操作与要点

6.1 房地产企业（商业地产）哪些重资产可以剥离

6.2 房地产企业如何搭建融资平台

6.3 资产证券化、地产或商业基金操作实务和主要风险

6.4 如何确何重资产剥离同时对资产的实际操作和运营能力

6.5 轻资产未来的发展方向

篇三：房地产企业(商业地产)轻资产运营模式案例分析

房地产企业（商业地产）轻资产运营模式案例分析

讲师：李豪

课程简介：在房地产新环境下，房地产企业尤其是商业地产企业，背负着大量资产，同时这些变现能力差，流动性低和资产增值不大等风险。如何即不改变原有的运营和操作模式，又可以提升企业资产变现能力和提高周转率，本课程以万达、万科等房企新资产操作为研究，展开课程学习。

课程时间：1天

课程对象：房地产企业高管、项目公司高管、房地产和商业地产经营管理者等

课程收益：

1、 学习和掌握房地产企业进行轻资产模式运营压力和挑战；

2、 重点学习和掌握万达、万科和蓝城轻资产运营模式；

3、 重点掌握房地产企业（商业地产）轻资产操作要点和细则。

课程大纲：

1 房地产企业轻资产模式与方向

1.1 传统商业地产模式的压力与挑战

1.1.1 市场竞争压力

1.1.2 企业运营压力

1.1.3 政策税收压力

1.1.4 企业利润压力

1.2 轻资产6大方向与模式

1.2.1 资产金融化

1.2.2 金融多元化

1.2.3 风险分散化

1.2.4 专业突显化

1.2.5 产品标准化

1.2.6 运营服务化

2 万达商业地产轻资产操作模式

2.1 从万达地产到万达商业

2.1.1 万达轻资产三步曲

2.2 万达商业运营模式

2.3 万达融资模式

2.4 万达资产证券化模式

2.5 万达主要挑战与压力

3 万科全面轻资产模式

3.1 轻资产重运营，要做城市运营商

3.2 商业地产运营模式

3.3 万科互联网思维开发模式

3.4 万科营销轻资产模式

4 从绿城到蓝城的轻资产模式

4.1 绿城给宋卫平重要资产

4.1.1 代建

4.1.2 教育

4.1.3 健康

4.1.4 物业

4.1.5 品牌

4.2 蓝城初印象：“轻资产”的宋卫平

4.3 蓝城的四大业务板块

4.3.1 代建

4.3.2 颐养

4.3.3 农业

4.3.4 健康

5 部分地产企业轻资产案例

5.1 华润轻全覆盖商业地产轻资产模式

5.2 保利轻资产模式

5.3 越秀地产轻资产快周转模式

6 房地产企业（商业地产）操作与要点

6.1 房地产企业（商业地产）哪些重资产可以剥离

6.2 房地产企业如何搭建融资平台

6.3 资产证券化、地产或商业基金操作实务和主要风险

6.4 如何确何重资产剥离同时对资产的实际操作和运营能力

6.5 轻资产未来的发展方向

篇四：房地产企业(商业地产)轻资产运营模式案例分析(李豪老师主讲)

房地产企业（商业地产）轻资产运营模式案例分析

讲师：李豪

课程简介：在房地产新环境下，房地产企业尤其是商业地产企业，背负着大量资产，同时这些变现能力差，流动性低和资产增值不大等风险。如何即不改变原有的运营和操作模式，又可以提升企业资产变现能力和提高周转率，本课程以万达、万科等房企新资产操作为研究，展开课程学习。

课程时间：1天

课程对象：房地产企业高管、项目公司高管、房地产和商业地产经营管理者等

课程收益：

1、 学习和掌握房地产企业进行轻资产模式运营压力和挑战；

2、 重点学习和掌握万达、万科和蓝城轻资产运营模式；

3、 重点掌握房地产企业（商业地产）轻资产操作要点和细则。

课程大纲：

1 房地产企业轻资产模式与方向

1.1 传统商业地产模式的压力与挑战

1.1.1 市场竞争压力

1.1.2 企业运营压力

1.1.3 政策税收压力

1.1.4 企业利润压力

1.2 轻资产6大方向与模式

1.2.1 资产金融化

1.2.2 金融多元化

1.2.3 风险分散化

1.2.4 专业突显化

1.2.5 产品标准化

1.2.6 运营服务化

2 万达商业地产轻资产操作模式

2.1 从万达地产到万达商业

2.1.1 万达轻资产三步曲

2.2 万达商业运营模式

2.3 万达融资模式

2.4 万达资产证券化模式

2.5 万达主要挑战与压力

3 万科全面轻资产模式

3.1 轻资产重运营，要做城市运营商

3.2 商业地产运营模式

3.3 万科互联网思维开发模式

3.4 万科营销轻资产模式

4 从绿城到蓝城的轻资产模式

4.1 绿城给宋卫平重要资产

4.1.1 代建

4.1.2 教育

4.1.3 健康

4.1.4 物业

4.1.5 品牌

4.2 蓝城初印象：“轻资产”的宋卫平

4.3 蓝城的四大业务板块

4.3.1 代建

4.3.2 颐养

4.3.3 农业

4.3.4 健康

5 部分地产企业轻资产案例

5.1 华润轻全覆盖商业地产轻资产模式

5.2 保利轻资产模式

5.3 越秀地产轻资产快周转模式

6 房地产企业（商业地产）操作与要点

6.1 房地产企业（商业地产）哪些重资产可以剥离

6.2 房地产企业如何搭建融资平台

6.3 资产证券化、地产或商业基金操作实务和主要风险

6.4 如何确何重资产剥离同时对资产的实际操作和运营能力

6.5 轻资产未来的发展方向

6.6 李豪老师：13148160847 QQ：1538447043

李豪

?相关背景：复旦大学MBA

?资深房地产营销策划专家、战略与企业管理专家；

?相关工作背景： 绿城集团项目销售总监

国内知名咨询机构房地产咨询高级合伙人

卧龙地产集团营销总监、运营总监

?现任住房和城乡建设部政策研究中心、中国房地产协会、浙江大学EMBA、浙江工商大学MBA学院等知名机构和院校房地产特聘讲师；国内知名房企资深顾问；

?山东省房地产营销人员、辽宁省朝阳市等省市房地产从业人员培训和考证指导老师 ?海峡之声《房地产》节目特约评论员

?李老师擅长房地产领域：房地产政策研究与解读；房地产企业战略、开发模式、管控与标准化；房地产营销策划、销售管理；房地产项目开发与经营管理；工业地产和产业地产开发与经营管理；土地一、二级联动开发

?曾培训过的房地产企业：

? 越秀地产、荣胜地产、城基地产、北京城建集团、合肥工投地产、潍坊城建、东兴

房产、华夏幸福基业、中机物流产业园、大伟地产、金泰地产、凯达地产、佳兆业、招商地产、水电地产（水电部下属）、容州地产（南方黑芝麻糊旗下）、富强地产（白立集团旗下）、徐州金都房产、绿城集团、淄博嘉源集团、中南建设、卧龙地产、苏州卓运房产、绿地集团、云天房产、华立房产、通和房产、野风物业、华润·新鸿基（无锡）、佰全物业、我爱我家、阳

光100、万马房产、三江国际、大都置业、钱塘集团、中豪房产、美的地产、上海张江科技园区、北京兴源地产……

? ?曾培训过的房产关联企业：

? 清华大学总裁班、华企商学院、搜狐网房地产频道、棕榈园林、招商重庆交通设计院、

绍兴越州都市规划设计院、无限晶彩设计公司、黑狐奥美、久久福建材、天星建筑设计、广宇建筑设计、第六空间、红星美凯龙、义乌小商品市场、浙江市场协会、东易日盛装饰、星艺装饰、中国美院装饰……

? 曾策划与辅导过的房产项目：

? 金成房产·江南春城项目——营销咨询与全案策划

? 阳光100·无锡——销售团队建设与辅导

? 重庆宏帆房产集团——战略与企业文化咨询

? 中国文化创意产业交易城——营销咨询与全案策划

? 长三角国际石材城（商业地产）——全案策划

? 台州鑫鼎时代花园——全案策划与销售辅导

? 浙江温岭总部经济基地——总体规划与招商策划

? 中国坚果炒货产业园——营销策划与招商策划

? 武汉金银潭工业园——总体规划与招商辅导

? 呼和浩特金泰中心——营销策划与销售辅导

? 鄂尔多斯文化创意园——项目规划与营销策划

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