招股说明书,控股股东36个月

篇一：小兵专题：IPO股份锁定期小结

小专题：IPO股份锁定期小结

博注：

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。

一、一般法律规定

（一）公司法第142条

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.5

1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.6

1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

二、几个模糊问题的探讨

（一）股份转让的问题

在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、江苏宏宝(002071)

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。】

B、湘潭电化(002125)

2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。】

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

（二）转增、送股

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、新野纺织(002087)

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090）、莱宝高科。】

B、鲁阳股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份(002103)。】

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

荣信股份(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

浔兴股份(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东

三维通信(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东

虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。 沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

（七）高于法律规定的承诺

中工国际(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

威海广泰(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发

篇二：威龙酒业招股说明书 (1)

威龙葡萄酒股份有限公司

ft东省龙口市环城北路 276 号

首次公开发行股票

招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

第一创业摩根大通证券有限责任公司

北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据 以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为做出投资决定的依据。

威龙葡萄酒股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型：

普通股（A 股）

1.00 元

本次合计发行股数不超过 5,020 万股，且不低于发行后总股本的

25.00%。其中本公司拟发行新股不超过 5,020 万股，公司股东拟发

售股份不超过 123 万股，同时不得超过自愿设定 12 个月及以上限售

期的投资者获得配售股份的数量。 每股面值：

发行股数：

公司提醒投资者注意：（1）首次公开发行股票时公司股东公开发售

股份所得资金不归公司所有；（2）公司公开发行前后，控股股东、

实际控制人均为王珍海先生，公司股权结构未发生重大变化，控制权

未发生变更。公司股东公开发售股份不会对于公司控制权、治理结构

及生产运营产生重大影响。

发行价格：

【】元/股

【】年【】月【】日

上海证券交易所

【】万股

1、公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺：（1）自公司股票上

市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，

在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的 预计发行日期： 拟申请上市证券交易所： 发行后总股本： 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定及持股意向的承诺

本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期

限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、

中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月

内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延

长 6个月。

2、公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人

员王冰先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转

让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有

的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份

数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个

月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁

定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份

的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券

交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20

个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低

于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、作为董事/高级管理人员的自然人股东孙砚田、姜淑华、田元典、

丁惟杰、姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨、曲本欣、慕翠玲分别承

诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股

份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其

所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让

其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两

年内减持的，其减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、

转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规

定作相应调整；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易

日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行

价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

4、作为监事的自然人股东焦复润、刘延广、詹慧慧分别承诺：（1）

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持

有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除

人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发

行人股份。

5、公开发行前持股5%以上的自然人股东刘乃若承诺：（1）自发行

人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行

前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；

（2）本人所持公司股份在锁定期满两年内拟减持不超过本人持有公

司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价格，如

果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息 的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本

人减持 公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国

证监会及 上海证券交易所相关规定办理。

6、公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由

发行人回购其持有的发行人股份。

保荐人（主承销商）：

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2015 年 5 月 13 日 签署日期：

重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

篇三：企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定

《上市公司股权分置改革管理办法》

第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定

一、相关法律法规及窗口指导

1. 中华人民共和国公司法（2005年修订）

第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2. 证券法（2005年修订）

第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容

一、主板IPO审核有关问题

（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；

（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；

（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；

要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

关于如何界定“12月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。

二、创业板IPO审核有关问题

（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]

（2）申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；

（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；

（4）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；

（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；

（6）董监高：上市后1年锁定+在职每年25%限制+离职后半年不得转让+离职后一年内不超过50%；

（7）申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。

4. 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）

5.1.1发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东36个月的是来源于上市规则），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5. 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2009年6月5日，深证上〔2009〕45号）

5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

6. 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007年5月8日，深证上〔2007〕61号）

第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

7. 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号)

3.8.6董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

8. 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号)

3.8.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定）

3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

9. 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009年10月15日，深证上〔2009〕106号）

3.7.4上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

10. 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月28日深证上〔2008〕49号）

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

(来自:WWw.cssyq.Com 书业网:招股说明书,控股股东36个月)

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

11. 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（创业板适用）--2010-11-4

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。（面对离职潮，创业板规定越来越严格）

三、总结

1. 全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

2. 控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

3. 控股股东、实际控制人的关联方

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。

4. 董、监、高

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%；

需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有）

至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。

5. 上市前增资入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

6. 上市前转增、送股

刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。

7. 上市前股权转让入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限

制。

创业板规定：申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。