国有独资公司担保审查法律意见书

篇一：北京融资性担保机构向金融局局出具的法律意见书-申请材料_模板

北京市邦盛律师事务所

关于

北京担保有限公司

融资性担保机构经营许可证申请材料的

法律意见书

二零一三年二月二十七日

北京邦盛律师事务所

Bastion Law Firm

北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层邮编:100080

联系人：袁律师，13401004211

传真:8610-8287 0299 致：北京担保有限公司

关于北京担保有限公司融资性担保机构

经营许可证申请材料的法律意见书

敬启者:

北京市邦盛律师事务所(下称“本所”或“我们”)为在中华人民共和国注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所。本所接受北京担保有限公司(下称“公司”或“”)的委托，就公司向北京市金融工作局和区（县）监管部门共同组成的工作组(下称“审批部门”)递交融资性担保机构经营许可证的申请材料事宜提供专项法律服务。本所现根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《融资性担保公司管理暂行办法》（下称“管理办法”）、《北京市融资性担保公司管理暂行办法》(下称“北京市管理办法”)、《关于开展北京市融资性担保公司规范工作的意见》(下称“规范意见”)及《北京市融资性担保公司规范工作操作流程》(下称“操作流程”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司向审批部门递交的融资性担保机构经营许可证的申请材料涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明：

1. 本所律师按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司办理融资性担保公司经营许可证的条件及法律程序进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司制作的《融资性担保机构经营许可证申请书》及其附件等资料和证明，并就有关事项向政府有关部门和公司作了查询并进行了必要的讨论。

1

2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。

3. 在本法律意见书中，本所律师仅就公司向审批部门递交的融资性担保机构经营许可证申请材料涉及的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等非法律事项发表任何意见，对相关数据或结论的引述并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4. 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏。

5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、注册会计师、评估师等机构出具的专业报告、说明或其他文件出具本法律意见。

基于上述，本所律师根据公司法、管理办法、北京市管理办法、规范意见、操作流程、《中华人民共和国律师法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对公司向审批部门递交的融资性担保机构经营许可证的申请材料（下称“申请材料”）涉及的中国法律事宜出具如下法律意见：

一、 公司的主体资格

1. 现状 公司现持有北京市工商行政管理局房山分局于2011年2月18日核发、经2009年年度检验、注册号为【】的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，公司的注册资本为人民币5,000万元（实收资本为人民币5,000万元），住所在【】, 法定代表人为【】，经营期限自2008年12月8日至2038年12月7日，公司类型为有限责任公司，经营范围为：为中小型企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；投资顾问;企业管理顾问;投资信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（中介除外）

我们认为，公司为依据中国法律有效存续的有限责任公司。

2

2. 历史沿革

2.1 股权及注册资本变更

2.1.1 第一次增资

【】，股东会作出《股东会决议》，同意公司注册资本由人民币【】万元增加至人民币【】万元。就本次增资，【】于【】为公司办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，【】的注册资本及股权结构变更如下：

3. 公司章程

公司现行有效的章程由股东于【】签署，经核查，该章程内容符合中国相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

4. 注册资本缴纳

经核查，成立时的注册资本及历次增加的注册资本，已由下列验资报告予以验证：【】于【】出具的【】《验资报告》。

我们认为，的注册资本已由其股东足额缴付，符合适用的中国法律和缴付出资时其有效的公司章程的规定。

二、 组织机构及管理制度

1. 组织机构

根据公司现行有效的章程，公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构；公司设执行董事一名，为股东会的执行机构，由股东会选举产生，执行董事任期为三年，任期届满，可连选连任；公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事的任期为三年，任期届满，可连选连任；公司设经理1人，由执行董事聘任和解聘，经理对董事会负责。

经公司说明，目前股东会已通过股东会决议，决定重新选举董事会，并通过

3

了章程修正案。目前，公司设董事会，并由三名董事构成，并设一名监事。对此，公司说明，公司待年检后尽快办理工商变更登记手续。

经核查，公司的组织机构设置符合中国相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.内部控制与风险管理

公司自成立以来，为防范各类经营风险，公司制定了岗位责任制及相关的业务操作流程，只因未实际开展融资担保业务，各项流程尚未经实践检验。2011年，在取得融资担保经营许可证后，公司将进一步修改和完善各项制度。

3. 法定代表人

根据公司现行有效的章程及工商登记文件，公司的法定代表人由执行董事担任，为【】。

三、 分支机构

根据公司于【】日向本所出具的《承诺函》并经我们审慎核查，自设立至今未设立分支机构。

四、 经营业务

1. 信用评级

根据公司说明，目前未做信用评级。

2. 2009及2010年度业务经营情况

根据公司于【】向本所出具的《承诺函》并经我们审慎核查，在申请材料中对2009及2010年度业务经营情况的描述符合其经营的实际情况，内容真实、准确、完整。

3. 担保业务合同

根据公司于2011年2月25日向本所出具的《承诺函》并经我们审慎核查，未签署担保业务合同。

4

篇二：关于贷款担保方案选择及风险分析的法律意见书

甘肃合睿律师事务所

关于贷款担保方案选择及风险分析的

法 律 建 议 书

致：××××银行甘肃省分行

应贵行要求，本所组织专业律师对贵行在基础设施、基础产业和支柱产业建设相关项目贷款过程中的几种担保方案及风险进行了认真的分析，现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具本法律建议书。

为出具本法律建议书，本所律师查阅了如下相关法律、法规、规章及司法解释：

1、中华人民共和国合同法；

2、中华人民共和国担保法；

3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释；

4、中华人民共和国公司法；

5、中华人民共和国土地管理法；

6、城市房地产抵押管理办法；

7、中华人民共和国城市房地产管理法；

8、其他相关法律、法规、规章及司法解释。

本所律师系在中国境内执业的律师，本法律建议书仅就与中国法律有关的问题发表意见。在此，本所律师依据前述法律、法规、规章及司法解释出具如下法律建议：

担保法所规定的典型担保方式有抵押、质押、保证、定金、留置等五种，而贵行在开展贷款业务过程中担保方式常以抵押、质押、保证为主，定金、留置等担保方式较少运用。

一、关于抵押担保方案及风险的分析

抵押是指债务人或第三人不转移相关财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。在贵行要求债务人提供抵押时，应注意到，下列财产依法不得抵押：土地所有权；耕地、宅基地、自留山、自留地等集体所有的土地使用权，但《担保法》第34条第（5）项、第36条第（3）项规定的除外；学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；所有权、使用权不明或者有争议的财产；依法被查封、扣押、监管的财产；依法不得抵押的其他财产，如以法定程序确认为违法、违章的建筑物等。实践中常用的抵押担保方案有：

1、以债务人或第三人提供的机器设备等动产进行抵押

动产抵押是以不动产以外的一切财产包括无体财产为标的所设定的抵押权，无需转移标的物，动产提供者即抵押人可以继续以该动产使用收益。实践中以企业设备和其他动产抵押的，法定登记机关为财产所在地的工商行政管理部门。依法办理企业设备抵押，虽可能有利于贵行债权的实现，但也应充分认识到：企业设备除逐年正常折旧外，随着科技进步贬值较快，保值性能不稳定，不利于贵行抵押权的充分实现。

经研究我们发现，实际上动产抵押在我国是一项风险很大的抵押活动。

抵押人转让抵押物无需取得抵押权人即贵行的同意，而动产的转让是依交付的形式完成，不需要经过管理部门的登记，在抵押人转让抵押物的情况下，抵押权人即贵行的权利就必然落空。在抵押人将抵押物出租、出质时也是一样。动产抵押

权的设立不需要登记，我国担保法也规定未经登

记的抵押权不得对抗第三人，因此在动产抵押未经登记时，贵行享有的动产抵押权几乎无价值。

就我国现行动产抵押制度的缺陷而言，首先是动产抵押登记困难，即便登记了，因登记上的随意，登记本身也无公信力；其次，动产抵押权在登记后的对抗效力上，法律未规定其对抗效力的内容，究竟能对抗什么，不能对抗什么，以及对抗的结果是什么，根本不清楚，在抵押人转让抵押物的情况下，抵押权人的债权无法保障。正是基于法律的这种状况，可以认为“动产抵押在我国是一项风险很大的抵押活动”，风险大就大在制度的不足，贵行对此应慎重从事。

2、以无地上定着物的土地使用权设定抵押

根据我国《担保法》的规定，抵押人依法有权处分的无地上定着物的国有土地使用权、“四荒”土地使用权可以单独设立抵押权。办理抵押登记的机关是核发土地使用权证书的土地管理部门。不经抵押登记的，抵押权视为未设立，根据我国《担保法》的特殊规定，抵押合同也不生效。

国有土地使用权的取得有出让、转让、划拨三种方式，以前两种方式取得的土地使用权人依法有权处分国有土地使用权，以此单独设立抵押权应无异议。但应选择投资价值高地段的国有土地使用权作抵押，避免抵押权价值贬损或落空。 而对划拨方式取得的国有土地使用权来说，由于划拨土地使用权是国家将土地无偿提供给土地使用者的，土地使用者对土地只享有使用权，而不享有处分权。如欲享有处分权，应补缴土地使用权出让金等，并经土地管理部门同意变更土地用途和性质。我国《担保法》和《城市房地产管理法》均明确规定了设定房地产抵押权的土地使用权以划拨方式取得的，依法拍卖该房地产后，应当从拍卖所得的价款中缴纳土地使用权出让金后，抵押权人方可优先受偿。由此，以划拨方式取得的国有土地使用权单独设立抵押的，抵押权人实际上无法从拍卖土地使用权所得中优先受偿，抵押权人的利益也就可能得不到保障。

3、以建筑物等不动产进行抵押

不动产抵押是最常见和最典型的抵押，也是各种抵押中对债权保障较为有力的抵押。建筑物抵押权也属不动产抵押权，根据担保法规定的“地随房走”和“房随地走”原则，建筑物占用范围内的土地使用权同时抵押。建筑物抵押的登记部门是县级以上地方人民政府规定的部门。建筑物抵押对贵行债权的实现有积极作用，但抵押权实现过程中不利因素也是存在：

A、由于基础设施、基础产业和支柱产业建设工程所涉土地使用权及建筑物地理位置和专用性的特点，贵行抵押权在实现时变现能力较差。

B、实践中，房地产管理部门、土地管理部门、房地产交易中心、工商行政管理部门、公证处等均有可能对土地使用权及建筑物抵押进行登记，给抵押担保带来很多不确定性。导致在重复抵押的情况下，贵行可能无法对抵押物实际价值和自己抵押权的次序进行合理预期和判断。

4、以在建工程设定抵押权

抵押权是一种价值权、变价权，抵押物的结构是否完整并不是关注的重心，其核心在于抵押物是否具有经济价值。因此，虽在建工程暂时无使用价值，也可设定抵押权，我国法律对此规定明确。

以在建工程设定抵押权的，在抵押权实现过程中风险较大，应积极对施工进程予以控制。其潜在风险除前项已阐述外，还可能出现其他情况，如：

A、可能出现合同法第286条规定的情形，即：若建设工程发包人未按约定支付工程价款的，承包人可按法定程序将建设工程折价或拍卖，建设工程款优先于银

行抵押权受偿，从而使银行抵押权落空。

B、在建工程可能无法最终完成而不具有使用价值，无法变现。

5、以未来财产（含待建建筑）抵押和即将取得的财产抵押

未来财产抵押和即将取得的财产抵押，在我国担保法中未作规定但也未禁止。依大陆法系一般规定，该抵押合同有效，但必须明确：

A、抵押权的取得须在抵押设定人取得物的所有权之后；

B、抵押设定时进行了登记的，抵押登记自抵押人取得抵押物的所有权后才生效；

C、未来财产是否能够最终获得及获得时间具有不确定性，该抵押与现实财产担保相比较风险较大。

待建建筑的抵押属未来财产的抵押。《担保法司法解释》第47条规定：“以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。”其中的“依法获准尚未建造建筑”即属于这里所讨论的待建建筑。同时，抵押人在将来的房屋或者其他地上定着物上设定抵押权，必须办理抵押登记，否则抵押行为不具有法律效力。

6、财团抵押和集合抵押

财团抵押是抵押人以其所有的不动产、动产和知识产权等各种不同类型的财产和财产权利的集合体为标的设定的抵押，抵押的财产种类包括企业的专利权、注册商标专用权。

企业财产的集合体具有交易上价值。贵行在向企业融资贷款时，以其所有的动产、不动产、财产权利分别设定担保物权，会使交易成本增加。而将企业财产结合为一个集合体抵押，则可以充分利用企业财产的总体经济效用和融通资金功能，最大限度的保障贵行债权。财团抵押设定后，抵押财产清单所列财产不得单独转让，也不得为抵押人的普通债权人所强制执行，较全面的保障了债权人的利益。设定财团抵押，应当进行登记，未进行登记的，抵押权不成立。

集合抵押与财团抵押近似，是以财产集合体为标的物的抵押。我国《担保法》第34条第2款规定的，当事人以不动产、机器、交通运输工具和其他财产一并抵押的，即属集合抵押性质。当然也必须在办理抵押登记后才能生效。

总体而言，财团抵押和集合抵押虽具有其他抵押方式的共性，但仍以其总体经济效用的全面性而成为各种抵押中对债权保障最有力的抵押。

二、关于质押担保方案及风险的分析

质押通常分为动产质押和权利质押。动产质押是债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依法以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。权利质押则是以出质人提供的财产权利为标的而设定的质押。在贵行向基础设施、基础产业和支柱产业建设相关项目开展贷款业务过程中，常用的是权利质押。

1、以一般动产进行质押

一般动产质押自动产交付之日起生效。依据《担保法司法解释》第5条的规定，不可转让的财产不得设定担保，自然也不得设定质押。在实践中，贵行应充分认识到下列动产不得作为质物，如：

A、不得转让的动产；

B、国家机关的财产；

C、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施等。

鉴于贵行对质物保管确有难度及对质物价值贬损较难控制，本所律师建议贵行应

慎用动产质押方案。

2、以特定帐户进行金钱质押

帐户本身是不能变现的，价值在于帐户中的资金。帐户质押是以帐户及帐户中的资金作为质押标的，其实质属最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第85条规定的金钱质押。在金钱上设定质权，必须对金钱进行特定化。司法解释列举的特定化形式有特户、封金和保证金，其中特户和保证金属于金融机构或性质相当的机构为出质金钱所开的专用帐户，该帐户必须特定化以区别于普通存款户。封金即对金钱包封，在现代社会较为少见。

鉴于此，我国法律对帐户质押是允许的。在我国现有法律环境下，对帐户质押可以有以下分析：

A、如果贵行是该质押帐户的开户行，由于作为债权人的贵行实际占有（作为开户行）并控制质押帐户，在债务人承诺帐户内资金担保债务的情况下，贵行的担保可以获得实现。

B、如果贵行不是该质押帐户的开户行，由于债权人即贵行实际不占有帐户，也不控制帐户，贵行无法实现该帐户担保。即使贵行取得开户行的承诺（如承诺在债务人不履行债务时限制债务人提取款项，或根据债务人帐户质押时承诺直接扣划款项对债权人清偿），贵行仍会因不占有帐户及资金，无法对抗债务人的其他债权人，而丧失该帐户质押的担保意义。

3、以各种形式的收益权为质押

在贵行向相关基础设施、基础产业和支柱产业建设工程项目贷款融资过程中，债务人若能以建成投产后的主要经济来源作质押，对债权人即贵行来说，将是债权顺利实现的有力保障。

目前，我国法律对各种形式的收益权是否能够出质尚无明确规定，但收益权确具备可出质权利的以下要件：其一，属私法上的财产权；其二，是可让与的财产性权利；其三，是特定机构管理的收益权。结合我国担保法、司法解释及立法精神和其他国家的立法例，属可转让的债帐收入的，应可质押。

质押时应进行登记并及时通知相应收益的付费方，否则可能导致收益权的质押落空，给贵行质押权的实现带来障碍。至于收益权质押的登记机关，本所律师认为，一般以收益权所在地的公证处或工商行政管理局较为妥当。但以公路桥梁、公路隧道或公路渡口等不动产收益权出质的如以公路收费权出质，根据国务院《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》中规定，公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式融资，向银行申请贷款。公路收费权质押的，以省级政府批准的收费文件作为权利证书，以公路所在地的交通主管部门为公路收费权的质押登记部门。债务履行期届满债务人不履行债务时，质权人可以根据法律、法规许可的方式取得公路收费权，并实现质权。

4、以股权进行质押

以股权进行质押，我国担保法及司法解释对此均有明确规定，无法律障碍。 但在操作过程中应注意到，根据我国《公司法》、《证券法》的规定，股份在限制转让期间，不得用于质押，主要有以下三种：其一，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；其二，公司董事、监事、经理所持有的本公司股份在任职期间不得转让；其三，记名股票于股东大会召开前30日内或决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名义的变更登记。不过，只要贵行是在法律规定的限制转让的期限后行使质权的，限制转让的股份也可质押。

贵行在依法进行质押及登记的同时，也应注意到：

1、上市公司股票变现容易，但价格不稳定；

2、非上市公司股权变现较难，最后取得的可能是盈余分配权及剩余财产分配权和公司股东权益。当然，贵行也可能因此取得对公司的控制权,进而对公司进行资产重组。

5、以知识产权为质押

知识产权质押，是指以可以转让的商标专用权和专利权、著作权中的财产权利为标的而设定的质押。其中，商标专用权是纯粹的财产权利，而专利权和著作权集人身全和财产权于一体。人身权与人身不可分离，不能转让。因此，能够成为质押标的只能是可以转让的商标专用权和专利权、著作权中的财产权，而不包括专利的署名权和作者的署名权等人身权。

以依法可以转让的知识产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。管理部门可借助登记对权利转让的合法性进行审查，非法出质的不予登记。商标专用权的管理机关是商标局，专利权的管理机关是专利局，著作权的管理机关是版权局。

应注意，全民所有制单位以专利权中的财产权出质的，应当经上级主管机关批准；中国单位或者个人以专利权中的财产权向外国人出质的，应当经国务院有关主管部门的批准。

三、关于保证担保方案及风险的分析

保证是指具有代为清偿能力的法人、其他组织或者公民和债权人约定，当债务人不履行债务时，其按约定履行或承担责任的行为。按保证方式可分为一般保证和连带保证，在实践中贵行最好选择连带保证以有利于自己债权的实现。 贵行在要求提供保证时应注意，我国法律禁止以下主体作保证人：

A、未经国务院批准的国家机关；

B、以公益为目的的事业单位、社会团体。包括学校、幼儿园、医院、广播电台、电视台等。

C、企业法人的职能部门；

D、未经授权的企业法人的分支机构；

E、对外担保中无外汇担保权的金融机构。

在实践中保证担保的真正风险在于保证人的选择即保证人是否具有偿债能力。对此，贵行应谨慎选择。

至于保证合同的形式，通常有以下三种：保证人与债权人订立合同；保证人与债权人、债务人共同订立合同；保证人单独出具保证书。

综上所述，在担保权实现过程中，按前述担保方案，担保义务的实际承担者仍为债务人自己，而资信良好的第三方提供担保则相当于增加了债务履行的主体，使债权实现有了更好保障，因此贵行在放贷时应要求债务人积极寻找具有良好资信的第三方提供担保。

建议：由信誉良好的第三方提供保证或以第三方优质资产进行抵押、质押。 基本建设项目多远离城市，且专业性强，其土地使用权、地上建筑物及机器设备等转让较为困难，变现能力很差。工程贷款时即便以项目所有资产进行过担保，一旦项目失败，由于担保权、债权义务主体均局限于工程项目本身而项目资产又很难变现，可能导致贵行持有的债权和担保权同时落空。因此较为稳妥的方法是：由信誉良好的第三方提供保证或以借款人、第三方优质资产进行抵押、质押。如：效益良好的能源型大型国企做保证或以大中城市的土地使用权、建筑物进行抵

篇三：关于××公司××项目融资的法律意见书

关于××公司××项目融资的法律意见书

致：××公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。

××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。

本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下：

一、本次融资的授权及批准

1. ××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、

2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、××公司的主体资格问题

1. ××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。

2. ××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次融资的实质条件

1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。

2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。

3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。

4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。

四、××公司的设立

1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。

2. ××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

3. ××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4. ××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、××公司的独立性问题

经调查：

1. ××公司资产独立于出资人。

2. ××公司具有完善的生产、销售、管理系统。

3. ××公司的工作人员独立。

4. ××公司的机构独立。

5. ××公司的财务独立。

基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。

六、××公司的出资人

1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。

2. ××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

七、××公司的注册资金及其演变

1.经调查，××公司的注册资金为××万元，由自然人股东××出资××万元设立。

2.经调查，××公司的注册资金未发生变更。

八、××公司的业务

1. ××公司的经营范围主要是××（见《企业法人营业执照》），符合有关法、法规和规范性文件的规定。

2.经调查，××公司的主营业务突出。

3.经调查，××公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经调查，未发现××公司有关联交易及同业竞争的情形。

十、××公司的主要财产

根据××公司提供的财产分布表显示，××公司有一批生产设备价值××元人民币，××价值××元人民币，公司办公设备价值××元人民币。

十一、××公司的重大合同及重大债权、债务

1.经本所调查，××公司正在履行的重大合同为其与××国际投资集团签署的××项目合作意向书。

2.经本所调查，××公司正在履行的重大合同合法有效。

3.上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

4.经××公司说明，××公司无重大不良债权、债务。

5．经调查，未发现××公司为他人提供担保或保证信息。

十二、××公司的重大资产变化及收购兼并

经本所调查，未发现××公司有重大资产变化及收购兼并情形。

十三、××公司章程的制定与修改

1.经调查，××公司的《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。

2.《公司章程》的内容符合《公司法》第79条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、××公司董事会议事规则及规范动作

1.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。

2.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性文件的规定。

3.经调查，××公司历次股东会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。

4．经调查，××公司股东会对管理机构的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。

十五、××公司法定法律人、董事和高级管理人员及其变化

1.经调查，××公司执行董事、法定代表人为××。

2.经调查，××公司监事为××。

3.经调查，××公司总经理为××。

4.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职符合法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。

5.经调查，本所未发现××公司的法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员自营或为他人经营与××公司同类的业务或从事损害××公司利益的活动。

6.经调查，××公司自成立以来法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职

变动符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

7.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职资格符合法律规定，职权范围未违反法律、法规及相关规范性文件的规定。

十六、××公司的税务

根据本所调查，本所认为××公司执行的税种税率符合现行法律、法规及相关规范性文件的要求。

十七、××公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1.经本所核查，未发现××公司的生产经营活动和在建设项目违背有关国家环保要求。

2.经本所核查，未发现××公司近3年被环保部门处罚的情形。

3．经本所核查，未发现××公司近3年被产品质量和技术监督部门处罚的情形。 十八、××公司的财务、生产经营状况

根据××公司提供的财务报表显示：截至××年××月××日，××公司资产总计××元人民币，亏损××元人民币。

十九、××公司的劳动保障

1.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了用工管理制度。

2.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了劳动管理制度。

二十、××公司的信用及资质

经本所调查，未发现××公司有不良信用记录。

二十一、××公司的业务发展目标

1.经调查，××公司的业务发展目标为推广××连锁，与××公司的主营业务一致。

2. ××公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十二、××公司及其股东、董事、经理的诉讼、仲裁或处罚

1.经××公司说明，××公司目前无重大法律诉讼、仲裁事项。

2.经××公司说明，××公司在经营过程中没有受到过重大行政处罚。