公司合并后工作方案

篇一：夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案

目 录

目 录 .................................................................... 1

释义......................................................................... 4

第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析 .................................. 5

一、 公司的一般情况 .................................................. 5

二、 公司经营情况分析 ................................................ 6

（一） 业绩大幅增长 .............................................. 6

（二） 企业实力明显增强 .......................................... 6

（三） 经营有方，措施有力 ........................................ 7

（四） 财务稳健，效益明显 ........................................ 7

三、 夏鼎是全国中药工业企业的强者 .................................... 8

（一） 业绩傲同侪 ................................................ 8

（二） 美中有不足 ................................................ 9

第二章 华明股份的基本情况与分析 ......................................... 11

一、 公司的一般情况 ................................................. 11

二、 公司资产负债情况 ............................................... 13

三、 公司经营和效益情况 ............................................. 13

（一） 主营收入虽降，利润却有增长 ............................... 13

（二） 税收较重，影响效益 ....................................... 14

四、 存在的主要问题 ................................................. 15

（一） 资产负债率偏高，流动负债较多 ............................. 15

（二） 无力启动优质楼宇资产 ..................................... 15

第三章 夏鼎与华明各自行业与特点的分析 ................................... 16

一、 夏鼎所在行业情况的考察 ......................................... 16

（一） 医药工业发展加速，矛盾突出 ............................... 16

（二） 竞争压力增大，市场进入调整 ............................... 17

（三） 历史性的发展机遇 ......................................... 19

（四） 上规模、上水平、国际化的进程加快 ......................... 20

（五） 中药生产企业呈现出分化的趋向 ............................. 21

二、 华明股份所在行业情况的考察 ..................................... 22

（一） 中国正进入消费市场繁荣的早期阶段 ......................... 22

（二） 国内工商业企业的联合和多元化经营趋势 ..................... 23

（三） 北京商厦楼宇现状简析 ..................................... 23

（四） 华明大厦的区位蕴藏无限商机 ............................... 24

三、 夏鼎与华明合并重组将产生优势互补 ............................... 25

（一） 对两家公司各自优势的 分析 ................................ 25

（二） 合并重组的积极效应 ....................................... 26

（三） 当前是合并重组的较好时期 ................................. 27

第四章 吸收合并方案一——增量?换方案 ................................... 28

一、 增量?换重组方式简介 ........................................... 28

二、 吸收合并性重组的原则 ........................................... 28

三、 吸收合并性重组的可行性 ......................................... 29

四、 吸收合并性重组的法律政策依据 ................................... 29

（一） 上市公司实施配股的基本条件 ............................(转 载 于:wWw.cssYQ.COm 书 业 网:公司合并后工作方案)... 29

（二） 上市公司实施配股程序 ..................................... 31

（三） 上市公司配股价的确定依据 ................................. 32

五、 吸收合并性重组需要区政府给予一定的政策优惠 ..................... 32

六、 以上优惠政策到位后“增量?换”收购方案的实施 ................... 33

第五章 吸收合并方案二——存量?换方案 ................................... 39

一、 本方案提出的原因 ............................................... 39

二、 第一步：存量?换 ............................................... 40

三、 第二步：配股注资 ............................................... 42

（一） 基本思路 ................................................. 42

（二） 配股 ..................................................... 42

（三） 注资 ..................................................... 43

（四） 首次配股的两种可能结果 ................................... 43

四、 本章小结 ....................................................... 46

第六章 方案三——现金收购方案 ........................................... 48

一、 分析与说明 ..................................................... 48

（一） 基本概念 ................................................. 48

（二） 现金收购的可选择方式 ..................................... 48

（三） 现金收购的条件分析 ....................................... 49

二、 三种现金收购方式利弊分析 ....................................... 49

（一） 现金收购部分资产方式 ..................................... 49

（二） 现金控股收购方式 ......................................... 50

（三） 现金全部收购华明股份方式 ................................. 51

三、 对三种现金收购方式的比较 ....................................... 51

四、 对三个收购方案总体比较 ......................................... 52

（一） 从现金收购方案来看 ....................................... 52

（二） 从增量?换方案来看 ....................................... 53

（三） 从存量?换方案来看 ....................................... 53

第七章 “夏鼎”资产重组和发展战略概议 ................................... 54

一、 战略制定的意义 ................................................. 54

二、 战略制定的依据 ................................................. 54

三、 战略指导思想 ................................................... 55

（一） 利用核心竞争战略审时度势作出抉择 ......................... 55

（二） 竞争需要夏鼎建设主业突出、多元发展的企业集团 ............. 56

四、 战略目标 ....................................................... 57

五、 战略重点 ....................................................... 58

六、 战略对策 ....................................................... 59

（一） 战略对策的概念 ........................................... 59

（二） 对策思路与相关测算 ....................................... 60

七、 合并将促进夏鼎和北京上市公司整体健康发展 ....................... 64

图 表 目 录

表一夏鼎三年来主要经营、财务指标 ................................... 6

表二1997年医药工业上市公司业绩简表 ................................ 9

表三华明股份组织结构图 ............................................ 12

表四华明公司资产负债比较表 ........................................ 13

表五华明公司损益比较表 ............................................ 14

表六华明公司主要财务指标 .......................................... 14 表七

表八97

表九

表十

表十一

表十二

表十三

表十四

表十五

表十六

表十七

表十八

表十九

表二十

表二十一

表二十二

表二十三

表二十四

表二十五

表二十六

表二十七

表二十八

表二十九

表三十

表三十一

表三十二

表三十三

表三十四华明股份调整前后主要财务指标对照表 ............................ 34 税收返还前后主要财务情况对照表 ............................. 34 华明股份财政借款免除后的主要财务指标 .......................... 35 按夏鼎扩股计算合并前后的资产财务指标 .......................... 36 重组前股权结构图——夏鼎公司 .................................. 37 重组前股权结构图——华明公司 .................................. 37 夏鼎与华明合并后股权结构图 .................................... 38 存量?换前后夏鼎的股本变化 .................................... 41 “存量?换”前夏鼎和华明股份的股权结构图 ...................... 41 “存量?换”后两公司的股权结构变化 ............................ 42 夏鼎第一种配股可能结果 ........................................ 44 第一种配股注资后夏鼎股权结构图 ................................ 44 夏鼎第二种配股可能结果 ........................................ 45 第二种配股注资后夏鼎公司股权结构图 ............................ 45 夏鼎配股前后的资产财务指标 .................................... 46 现金收购的可选择方式 .......................................... 48 第一种方式的收购利弊 .......................................... 50 控股收购华明股份的股权结构图 .................................. 50 第二种方式收购利弊 ............................................ 50 全部收购后的华明股份的股权结构图 .............................. 51 第三种方式收购利弊 ............................................ 51 三种现金收购方式的比较 ........................................ 52 三个收购兼并方案要素对比表 .................................... 52 按不同租金和出租率计算实际收入比较表 .......................... 60 华明二期工程建设投资估算表 .................................... 62 华明二期工程利润预测表 ........................................ 63 华明二期工程按全投资预测的现金流量表 .......................... 63 两公司合并前后与其它药业上市公司1997年指标对比表（见最后两页） 65

释义

夏鼎：系指北京夏鼎股份有限公司，是在上海证券交易所上市的上市公司。 华明股份：系指北京华明股份有限公司，是一家定向募集的非上市公司。 夏鼎集团：系指中国北京夏鼎集团公司，是夏鼎的控股母公司。 华明股东：系指北京华明股份有限公司的股东。

区政府、区财政：系指崇文区政府、崇文区财政。

吸收合并性重组：指夏鼎或夏鼎集团整体吸收合并华明股份。

股 份 ? 换：指华明股份的股东以其持有的华明股份的全部股份按一定比率

?换夏鼎的新增股份

元：人民币

第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析

一、公司的一般情况

北京夏鼎是由中国北京夏鼎集团公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。公司1997年5月29日上网发行流通股5000万股，1997年6月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币2亿元。于1997年6月25日在上海证券交易所正式挂牌。

夏鼎是全国中药行业的著名老字号，始创至今已有329年历史，其药品素以选料上乘、炮制精细、疗效确切、久经考验而驰名中外，使其早年被选定为清朝宫廷御用药品供应商，经数百年风雨，夏鼎历久不衰，在海内外消费者心目中，夏鼎几乎就是中医中药的代表。

夏鼎真正的大发展是1992年开始的。那一年，北京市政府批准以夏鼎产品为龙头，以北京中药为主体，成立中国北京夏鼎集团公司，成为集产供销、科工贸、资产经营为一体的计划单列企业集团，为国家120家大型企业集团试点单位。1997年，又经北京市政府批准，夏鼎集团选择高成长的优质资产折合人民币普通股1.5亿股，独家发起并公开发行5000万社会公众股，成立了控股的北京夏鼎，公司总股本2亿股，其中夏鼎集团拥有的国有法人股占75%，可流通股包括社会公众股和内部职工股占25%。夏鼎是生产、制造、销售中成药的股份制、专业化集团公司。主营：加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务。兼营：开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。公司的经营主体有4个中成药生产企业，包括进出口分公司在内的3个商业销售部门，一个科研开发中心。公司现有员工3078人，其中有大中专以上学历的职工900余人，占员工总数的30%；专业技术人员864人，占职工总数28%，整体素质较高。 夏鼎目前稳定生产21个剂型、400余种中成药，主要产品有牛黄清心丸、

篇二：公司部门整合方案

公司部门整合方案

一、基本概况

公司现有财务部、生产工程部、行政部、销售部、设计部、采购部、品质部、生产计划部和生产部9个部门，共计48人。

二、整合目的

部门整合可以加强实力,实现抱团作战规则.增加企业规模效益明显，同时实现人力资源的最优化配?

三、整合情况

(一)采购部与生产计划部整合为采购部。

整合依据：传统的物资供应体制突出供应保障功能，将供应商开发、谈判以及签约等商务功能归采购部管理。这种体制导致采购部门就像灭火队，不利于供应商的开发与管理、不利于生产计划、物料控制与采购业务之间的协调和沟通，往往因为计划变动、BOM更改、供应商供货不及时等问题导致扯皮，沟通困难甚至影响生产。因此建立高效的物料管理与采购体制，就是将两个部门整合为一个部门，如上海大众汽车、比亚迪汽车都采用类似的管理体制。同时这也是企业生产与物流管理发展的趋势。

整合后人员配?：整合后的采购部共有2人，采购部主管1人，采购员1人

1、计划采购主管

工资标准：试用期工资为2000元，试用期后2500元-2850元。

岗位职责：（1）主持本部门的日常工作；（2）审核总装生产计划，并督促实施：（3）负责采购业务洽谈、编制实施采购计划，并对采购成本进行控制；（4）组织物料库存分析与控制，实现合理库存，加速存货周转速度；（5）负责供应商的管理与考核。

2、采购员

工资标准：试用期工资为1120元，试用期后1400元-2090元。

岗位职责：（1）负责收集公司生产所需原材料供应商的信息资料，协助主管寻找、联系原材料供应商；（2）根据物生产计划部门需求量，编制原材料采购订单，并负责联系相应原材料供应商，进行采购；（3）负责对所采购原材料的金额进行核对确认，并报主管进行审核与审批；（4）负责与仓库管理人员核对每批次采购产品的数量、型号等信息，保证产品的准确性；（5）负责收集与整理本部门的相关订单、合同及其他文件，及时做好整理及存档工作，确保本部门的资料完整性。

3、生产计划与物料控制员

工资标准：试用期工资为1200元，试用期后为1500元-1710元

岗位职责：（1）订单生产整个过程的监控，对各部门计划完成情况进行动态跟踪和记录；（2）根据订单各个部门的分解过程进行汇总并制定总的计划交期；（3）销售合同分解，制定相关生产控制和物料计划；（4）根据订单和标准工时，制定生产计划；（5）围绕生产计划沟通协调工程、采购、生产和营销等各部门的横向沟通，使之简洁有效。

4、仓库管理员

工资标准：试用期工资为1200元，试用期后1500元-1710元。

岗位职责：（1） 熟练掌握自己分管物品的种类、名称、规格、型号和数量；（2） 及时收发料，并按“先进先出”原则发料，保证质量；

（3） 熟练BOM，对分管物料的基本性能、用途清楚，并了解名类物料的配套使用；（4）对物品的保管，存放要科学化，合理化，摆放整齐，做到易取易放，标识明确；（5）认真做好定期盘点工作，定期和不定期地核实物料数量和质量，密切配合相关部门提交有关数据以及资

料。

（二）品质部与生产部整合为生产部（建议：除去品质主管，将生产主管下设2个小组，一个品质小组，一个生产小组）。

整合依据：生产部追求的是产量，是效率，品质部追求的是质量，是效果。两个部门有一定程度的对立面。一旦产品出现问题就会出现两个部门相互推卸责任等问题。合并以后，由于品质人员的介入，可以提高生产人员的品质意识。对于品质人员来说，虽然部门合并了但是人员的职责并不合并。对于生产领导来说不仅要抓产品的量更要抓产品的质。一旦两方面中有一方面出现问题其责任不可推卸。而且这种模式对于小规模企业来说比较实用。

整合后人员配?：整合后的生产部共有22人，生产部主管1人，品质小组组长1人，品质组员2人，生产小组组长1人，生产小组组员17人.

1、生产部主管

工资标准：试用期工资为2000元，试用期后为2500元-2850元

岗位职责：（1）全面负责生产运作安排、组织和管理工作，主持本部门的日常事务。（2）根据公司的品质方针和年度工作目标，制定工作目标，并组织实施。（3）根据计划部下达的生产计划，合理地做好生产计划安排和组织生产工作，并检查／指导生产计划的执行情况，采取有效措施，按时按质按量地完成生产任务，确保交期。（4）依照ISO9001品质管理体系要求，建立生产过程中的品质保证和帝制体系，按照产品质量标准和样板要求，严格控制产品的质量，坚持“三不”原则，确保质量满足客户的需要 。（5）随时掌控本部门的生产进度、产品质量状况、生产效率/料耗、设备状态及人员动态等，对其存在的异常状况，及时分析原因、协调/沟通处理，确保生产运作

顺利正常。（6）制订员工的培训计划，并按计划对各级员工进行岗前技能培训、技术培训、品质培训、管理培训、制度培训、“5S”培训、消防/安全知识培训等，不断提升员工的整体素质，提高其工作质量和工作效率。（7） 积极推行“5S”目视管理活动，搞好现场“5S”管理工作，确保工作环境清洁、整齐有序，一切物品需分类标识清楚/摆放整齐，做到安全、文明生产，提升企业形象 。（8）积极推动本部门在技术、产能、生产方法及管理手段等方面的进步，逐步推行量化管理、看板管理、目标管理，配合公司整体发展的需要（9）安排指导有关人员做好文件资料/生产报表的分类、标识、管理和建档保存工作。

2、品质组长

工资标准：试用期为1200元，试用期后为1500元-1710元。

岗位职责：（1）带领充分发挥品质部门对产品来料检验，生产检验，控制，预防和报告的职能作用，做好产品质量工作，学习IS9000/1400质量环境管理体系。（2）通过《来料检验报告》，对不同物料做出日周月总结，数据分析，统计不良率退货率占百分比率，分析供应商的质量变化趋势，判定不合格物料的处理与解决，尽量把问题反映在最前端。（3）通过《制程检验报告》对生产所用的原材料，包装材料半成品和成品等进行检验，通过制程报告反映生产情况，督促车间不断改进工艺及各项质量管理制度。（4）成品检验检验数据的全检统计，防水试验相关试验的落实情况，箱数，总货量，重量，外观与电气性能测试，全线跟踪，巡检。（5）通过《不合格品评审记录》

《纠正预防控制措施》总结产品质量存在的问题，原因纠正措施，解决根本问题，并督促检验员实施品质检验力度，组织对所有QC检验员培训，作业指导。（6）报表填写及提供统计分析资料；通过鱼骨图数据分析，查检表，曲线图等七大手法对周总结，月总结，成本数据分析，把握制程合理性并提供改善依据；维持公司正常品质系统及内部品质稽核。

3、品检员

工资标准：试用期为960元，试用期后为1200元-1710元

岗位职责：（1）工作记录：根据职责要求，采用格式化表格记录工作量，为月度计件及绩效考评年终总结提供数据。（2）工序检验：在生产过程中配合岗位员工，抽查上道工序的质量，及时统计不合格信息。（3）不合格品管理：对检验不合格品做《不合格品记录》并开出《不合格品处理单》，交上道工序岗位处理。不合格品和合格品应分开区域存放并标识。（4）档案资料：企业产品目录、《检验指导书》、《生产流程卡》岗位统计表、《生产通知单》、工艺图纸、《检验记录》、《不合格统计表》等资料收集、分类存档。（5）对采购合同进货检验并做《进货检验记录》，统计不合格信息。

4、生产组长

工资标准：试用期为1200元，试用期后为1500元-1710元。

岗位职责：（1）根据生产计划，跟进产线的生产任务，按时完成每日生产排配及产线异常处理，做好工具及物料的管理。（2）协助生产主管对生产工艺进行改善，优化生产流程，提升生产效率。（3）对新进

篇三：公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，

公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理有限公司股东决定

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

出资已经全部缴足。

2) 水艺公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 出资已经全部缴足。

3)城市旅游公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 两股东的出资已经全部缴足。

4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署

年月日

乙有限公司股东会决议

乙 公司股东会决议 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到 名，

占公司表决权的%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

2)甲公司：注册资本万元， 实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资 万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。

5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署：

年月日