非上市公司董秘职责

篇一：关于董秘

关于董秘

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

董秘董秘是董事会秘书的简称，董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程规定的其他职责。一般中小企业,甚至大企业,都是企业高管兼任此职的;有的甚至是董事长亲自担当此职。

董秘 - 中国董秘的历史

董事会秘书在中国得

董秘

到有关法律、法规上的认同，起始于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

董秘 - 中国董秘之沿革

我们究竟应当怎样来认

董秘

识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就划清了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。

董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：

第一是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并规定三条主要职责。这一规定，当时仅适用到境外上市的公司。如到香港上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。

第二是1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘

董秘

的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。

第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。 董秘

第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按规定明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从整体上提升了上海上市公司董秘的形象。

第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。

第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（修订本）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。

我们从上述

董秘

董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。

除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。

董秘 - 董秘之素养

关于董秘应当具备的素养，《董秘手册》上从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养四个方面。

1．丰富的知识面

董秘

。董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。

要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。

要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。

必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部

董秘

制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。

必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。

必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。

必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。

还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、

投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。

此外，身为董秘，如果你还能会电脑(转载于:www.cSSyq.co m 书 业 网:非上市公司董秘职责)、懂外语，则更容易与外界沟通。

2．良好的学习能力。知识就是力量。学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你

董秘

要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。

3．诚信为本，勤勉尽职。诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。

4．严谨、细致的工作作风。董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开2、3次股东大会，5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。

5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。

6．灵活的处事能力和应变能力。身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么“要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。

7．良好的心理承受能力。身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是“三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。

董秘 - 董秘与CCO的区别

1、cco，国外称“首席信用官”或“首席危机官”。

2、国外有些上市公司的“首席企业文化官”也有叫cco。

3、你可能问的是“首席信用官”，且按此回答。

CCO的职能是完善企业内部治理，防范信用风险，如：

a对销售人员制定合理的监管和历政策；

b对经销商建交食用评定审核制度；

c进行客户资信调查和评估；

d是调动内外部资源，制定危机管理的各种决策

e代表组织形象，开展危机公关。

4、上市公司董秘的职责

a《公司法》在“上市公司组织机构的特别规定”中，对董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

b《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。

5、由此可见上市公司董秘与cco职责的区别很大，是截然不同的。

现代人对董秘的误解

篇二：上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用

浅析上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用 今天我讲的题目是《浅析上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用》。上市公司董事会秘书是随着中国证券市场近10年发展才逐渐显现的职业，截至目前不足1400人，也许是中国从业人员最少的职业。为什么把董事会秘书定为研究的对象？多年来我们一直致力于提高上市公司质量，在公司法人治理结构上下了很大的功夫，现在社会上对上市公司的规范运作水平高于非上市公司的观点已经基本达成共识。而上市公司与非上市公司的主要区别在于信息披露、新三会的运作、资产人员财务的独立和平等对待所有股东。这些工作很大程度上由董秘完成，或者依靠董秘督促上市公司达到证监会要求。上市公司董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。此外，董秘在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上―公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。所以，研究董秘在的法律地位、工作职责与方式、生存环境、发展趋势，才能更好地促进监管工作。

第一部分 中国董事会秘书制度设立的历史沿革

董事会秘书作为高管人员在中国公司设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。最初出现是深圳，1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

1994 年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994 年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。

1996 年3月，上海市证券管理办公室、上海证券交易所发布了《关于 B 股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，要求 B 股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，明确提出任职条件和职权，旨在规范上市公司行为，提高董事会工作效率，保护投资者利益。1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。

1997年 3 月，上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调建立董事会秘书例会制度，涉及董事会秘书的人选配备、工作条件及职责权限等方面，该通知对支持和推动董事会秘书工作，提升上市公司董事会秘书地位及促进上市公司规范化运作有重要意义。1997 年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

2001年，深沪证券交易所修订的《股票上市规则》中都肯定董事会秘书为高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。

2004年，沪深证券交易所修订的新版《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书在上市公司中的高管资格和相关职责，增加了董秘职权范围的规定，董秘有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予配合与支持；新《规则》对董事会秘书任职资格提出更高的要求，并明确规定上市公司不得无故解聘董事会秘书，规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。新《规则》表明，董事会秘书的任命并不只是公司内部的事情，董事会秘书成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。

2005年修订后的《公司法》第124条从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责，同时规定了董事会秘书为上市公司高级管理人员。

第二部分 上市公司董事会秘书的法律地位

新《公司法》出台之前，根据中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定，上市公司均应设立董事会秘书，董事会秘书属于公司组织机构的一部分，作为上市公司高级管理人员，负责处理董事会执行职权所产生的事务，但缺乏规范性，很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位。大型国有企业改制后的上市公司，董事会秘书的地位和收入大多与部门中层管理人员相当，很难发展为尽职的高管人员，更无法实现披露、协调及监管联络的治理职能。

新《公司法》关于第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，第124条“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”；第十三章“附则”规定“高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。从法律意义上第一次确认了董秘的地位。

第三部分 上市公司董事会秘书的任职资格与任免程序

证券类法规对董事会秘书任职资格和任免程序的规定不断深入和细化，1997年《上市公司章程指引》规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，经专业培训合格，由董事长提名，董事会委任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 在此之前，1996年8月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还对董事会秘书任职的年龄和学历作了具体规定。1999年4月，中国证券监督管理委员会发布《境外上市公司董事会秘书工作指引》也具体规定董事会秘书应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历等。

2004年深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》明确董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，强调拥有董事会秘书资格证书，董事会应在董事会秘书空缺期间指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，不得无故解聘董事会秘书。这说明上市公司董事会秘书的任免已不再仅是公司内部事务，对空缺应急机制的规定，标明董事会秘书作为上市公司必设机构的重要地位。 由此可以看出董秘与其他高管的三点不同： 1、任命：由董事长提名，董事会委任，这一点和公司总经理的任命是一样的，而不同于其他高管（其他高管都是总经理提名）；

2、董事会闭会期间，相关事务由董秘负责；

3、董秘的任职需要资格的认定，遭到解聘可以申诉，辞职需要向社会公告，在一定程度说明董秘不仅仅是上市公司内部一员，他具有一定的社会性。

第四部分 董秘的处境——风险相伴、弱势群体

在研究上市公司董事会秘书的作用之前，我们需要对董秘的处境做粗略分析，结合他们的行为方式，我们可以推测董秘为完成职责所面临的难题和渡过难关需要的素质。 在人们的印象中，董秘不需承担盈利任务，只需按时完成信息披露、不出差错即可；只有年报披露期间和有融资任务期间比较忙，其它时间可以自由支配；有充分的时间和条件接触资本市场最新动态，提前了解有利或不利的各项信息；自身拥有监管部门和中介机构的许多资源??总而言之，董秘的工作是非常理想的。 实际情况如何呢？董秘的职业风险不可忽视。在“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著，张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个。据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司(包括已退市公司)因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换。无从得知这些受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。特别是随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的暴露问题的时候，董秘无法逃脱被调查和质疑。

既然上市公司董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节，他的工作体现了上市公司与非上市公司在规范运作方面的主要区别，那么他们为什么不向公司董事会和管理层传达规范运作要求，并督促执行呢？原先在于董秘是上市公司管理层中的弱势群体。 我国《公司法》在修订前中没有董秘的职位定位的规定，是造成董秘的风险较大的直接原因。虽然深沪交易所的上市规则明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。由于制度的缺陷导致董秘这一岗位存在“先天不足”。中国证券市场上确实出现过董事会秘书实质控制上市公司的情况，但仅仅是极个别的一两家。相当多上市公司的董秘实质上不能进入公司高管行列。主要体现在董秘的行政职位上：董秘有专职和 “兼职”，专职董秘的权力最小，因为没有接触公司的其它部门、获知更多信息的平台，发言权也最差。在“兼职”董秘中，兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的是少数，大多数主要是兼任董事会办公室主任、相关部门(证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等)负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。由担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象。从北京辖区上市公司分析，只有一家上市公司董秘升职为总经理，少数几家公司董秘在公司中拥有比较重要的领导地位，其它最多是副总。

在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的：董秘的工作环境往往取决于大股东的意识及态度, 而不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。而董秘所从事的沟通、协调，平衡各方利益、矛盾的工作特点，又使得董秘经常处于一种两面受气，多方施压的尴尬境地。

董秘地位的尴尬，使得他们在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡，在一些敏感问题上，董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力。法律的缺位导致在目前，董秘仍处于职责大于权利的地位，难以完全达到中国证监会及深沪交易所赋予的权利。

上面所分析的董秘处境，有利于接下来理解董秘的职责。

第五部分 上市公司董事会秘书的职责与执行职责需要的素质 我这次研究的题目是上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用，实际就是两点：一是董秘的职责是什么；二是如何实现这些职责，也就是担任上市公司需要具备的素质。下面分别论述，为了更好的理解，两部分内容会有一些交叉。

一、上市公司董事会秘书职责概述 在《上市公司章程指引》所列明的董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。1996年8月，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还特别指出董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程。在董事会作出违反有关规定的决议时，及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况。

2004年，深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责，如与证券监管机构之间的沟通联络、公司与投资者关系的协调、促使董事会依法行使职权、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则等。

新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，对上市公司董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。

（一）与监管部门的沟通联络

主要内容是负责公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络，保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言，董秘要就监管部门提出的问题做出解答，并将监管部门提出的要求和最新的监管精神传达给上市公司管理层和董事会。 这使董秘处于矛盾的两个方面：作为上市公司，侧重生产经营的发展和公司利益的维护，降低运营成本；而证券监管部门侧重于维持整个市场的“三公”原则，要求上市公司达到证监会提出的各种规范性要求，遵守证券市场的游戏规则。两者存在着必然的冲突。只有在双方交流充分且有效的情况下，才能使证券市场健康发展和公司效益最大化的共存成为可能。这就要求董秘必须掌握沟通协调的技巧和具备很强的专业知识。对外沟通监管部门，汇报公司业务发展，解答提出的问题（需要熟悉公司情况）；对内传达监管要求（需要掌握相关的政策法规）。

（二）负责处理公司信息披露事务：督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

按照信息披露义务的履行过程，可分为证券发行信息披露和持续性信息披露。证券发行信息披露包括招股说明书、配股说明书、发行新股说明书、可转换证券、上市公告书等；持续性信息披露包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响，定期报告包括年报、半年报等，主要反映一定时期内公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。

董秘在熟练掌握信息披露的基本原则（真实、准确、完整、及时、披露前保密等）外，还需告知信息披露义务人的各自义务，并督促其遵守。信息披露义务人包括证券发行人（上

市公司自身，严格遵守信息披露的基本原则；履行保密义务；禁止内幕交易或配合他人操纵证券交易价格）、董事会（作为上市公司信息披露的法定主体，承担上市公司应承担的所有责任）、董事会成员（履行保密义务；不得内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；并就其保证承担连带赔偿责任。个案：中关村）、高级管理人员（履行保密义务；不得内幕交易或配合他人操纵证券交易价格）、监事（同高管）、发生股权转让时涉及的各方（同高管）。 公司在信息披露时，在合理的范围内要尽可能满足投资者的需求。举例：有些信息是专业投资者需要的，比如公司资本性支出计划，就是说公司计划用多少钱，这个数字可能是随时变化的，但因为可变性及无法准确预测，在强制性披露中并不合适披露，但机构投资者会提出来，公司可以把大概的计划告诉他们，而且，这种披露可以告诉所有的股东，而不仅仅是机构。有些计划，一些公司会选择不说或者说得很含糊，但也可以选择披露出来，同时也会把其中的不确定性告知投资者。比如房地产行业中，万科是最早披露每年开、竣工明细计划的公司，虽然有些计划可能因为种种原因不能实现，但解释清楚，投资者会充分理解。

实际操作中，如何掌握披露的尺寸，个人经验是第一位的，在董秘的素质中将要提到。

（三）协调公司与投资者之间的关系：包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料

董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期(不定期)组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通，特殊情况时需要危机攻关；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员。

初期董秘更多的是接听散户的电话，解答问题，偶尔会有持股量比较大的个人股东来公司实地察看或参加公司股东大会。这个时期，投资者关系并不重要。北京比较有意义的例子是安泰科技，2001年起在公司网站设立股东论坛，董秘在里面回答股民的问题，介绍最新的发展情况（不过更多的意义在于给股民安排了一个因股票被套而发泄怨气的场所）。

随着机构投资者的不断壮大，特别是基金的发展，投资者关系越来越为上市公司所倚重，服务对象也发生了根本性的改变。

担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘，在公司中也不再只是扮演被动的传声筒角色（电话中解答股民的问题），而必须走出去，主动向投资者通报公司的最新动向，推介公司股票，同时了解投资者的需求，并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。

关于机构投资者的作用，在现阶段的股权分置改革中有充分体现。机构持仓较多的上市公司，在沟通难度上要大大小于散户为主的公司，举例：同仁堂500家机构，中关村则是24万散户。

由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁，为了与投资者加强联系，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要，否则投资者会觉得董秘只是在需要时才进行沟通，并产生反感。因此，有些董秘在每次公司发布公告或有重大举措出台前后，也会通过邮件与投资者联系，收集各方意见。

在南方，有些上市公司（比如：深万科）董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲。

篇三：董事会秘书考试题

深圳证券交易所第**期拟上市公司

董事会秘书资格培训考试题

股票代码：股票简称：姓名：

注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。

一、 单项选择题（每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案）

1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的（ B ）

A、5% B、10% C、15% D、20%

2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ）

A、1% B、2% C、3% D、4%

3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（ D ）

A、定期报告公布前30日

B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日

D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日

4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（ ）

A、超过2000万元或占净资产值的50%以上

B、超过3000万元或占净资产值的50%以上

C、超过5000万元或占净资产值的100%以上

D、超过7500万元或占净资产值的100%以上

5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )

A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议

C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式

D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

6、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ）

A、直接或间接控制上市公司的法人

B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业

D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B )

A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元

8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是 ( C )

A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上

9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：（ C ）

A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利

B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月

C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务

D、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权

10、上市公司（ B ）的负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设审计委员会

B、董事会下设薪酬与考核委员会

C、董事会

D、股东大会

11、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料（ C ）之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

A、10个工作日 B、15个工作日

C、20个工作日 D、30个工作日

12、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（ B ）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

A、6个月内

B、12个月内

C、24个月内

D、36个月内

13、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（ B ）

A、一共投100票，只能投给一个董事

B、一共投100票，可以投给其中一个或几个董事

C、一共投900票，可以投给其中一个或几个董事

D、给每个董事各投900票

14、公司应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围。本所鼓励公司在业绩预告中以不超过( A ）的幅度披露净利润与上年同期相比的预计变动范围，或以不超过（ ）的幅度披露盈亏金额的预计变动范围。

A、30%，500万元 B、50%，1000万元

C、60%，500万元 D、30%，1000万元

15、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

A、1 B、 C、5 D、7

16、判断上市公司与关联法人发生交易是否需提交股东大会审议的标准的是：（ D )

A、交易金额在1000万元以上

B、交易金额在3000万元以上