公司整体转让交接方案

篇一：公司整体转让协议书

公司整体转让合同书

转让方（以下简称甲方）：有限责任公司

住所地：法定代表人（以下简称甲方）：

转让方股东（以下简称甲方）:

1、姓名：，性别： ，身份证

号： ，

住址：。

受让方(以下简称乙方) ：身份证号码： 住址：。

因甲方欲将其投资经营的 有限责

任公司（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

一、转让内容。

1、公司原是由甲方股东 、 共同出资设立

的有限责任公司。法定代表人为： ，注册资本为人民

币 万元。

2、甲方把 有限公司名称、法定代表人、权

力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、

移交给乙方名下，乙方在本合同签订后后依法享有 有限责任公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管

理权。

二、转让价格及付款方式。

1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，

乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。

2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币

元（￥）。转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方。

三、资产交接明细和范围。

1、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及

建筑房物；甲方应将与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转

交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。

2、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内按照双方已确

认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后 个

工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全

完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

四、债权债务。

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。

如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。

2、本合同生效之日后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。

五、税收负担。

甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。

六、权利交割。

本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

七、权利义务和违约责任。

1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造

成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等。

2、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），同时负担乙方由此而支出的全部费用。

3、公司的变更登记手续日后由甲方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员。次年办理证件年审、更换时，甲方应协助乙方办理，费用由乙方负责。

八、争议解决方式。

本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；如协商不成，双方一致同意向注册地人民法院起诉解决。

九、附件。

以下附件为此合同必要组成部分：

1、公司资产明细表及资产交接清单；

2、公司生产许可证；企业法人营业执照；卫生许可证；环评书；

3、税务登记证、组织机构代码证、厂房租赁合同；

4、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。

十、附则。

本协议壹式份，双方各执份，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

转让方（甲方）： 有限责任公司

法定代表人：

转让方股东代表

1、姓名：

2、姓名：

受让方(乙方)：

合同签订地点：

合同签订时间：

签字）身份证号码： （:

篇二：公司整体转让协议

公司整体转让协议

转让方（下称甲方）：

住所：

法定代表人：

转让方股东代表:

1、姓名：，性别： ，身份证号：

2、姓名：，性别： ，身份证号：

3、姓名：，性别： ，身份证号：

受让方(下称乙方) ：

住所：

法定代表人：

在甲方欲整体转让其投资经营 有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条 股权结构

1-1公司原是由甲方 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本人民币 万元。经营范围：

。 公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。

1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。

第二条收购股权的形式

甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

第三条整体转让公司股权的价格为人民币 万元整。

第四条价款支付方式

股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金 万元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第 个月开始付款，并保证每月 日前支付 万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是 ，账户名称：，开户行： ，帐号 。

第五条资产交接

5-1本合同生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的宏澧公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据

诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件3。

5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第 个月开始支付转让价款。

第六条股权转让资产范围

6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。

6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产，均未设置抵押、担保；保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。

第七条债权债务及职工安置

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。

7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所须费用由甲方承担。

7-3本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权

及债务，由乙方享有和承担。

第八条权利交割

本股权转让合同生效之日，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。

第九条税收负担

乙方承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

10-1甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前10日通知对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。

10-2乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的4倍向甲方计付迟延支付违约金。

10-3若乙方超过规定时间30日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方已支付款项，在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金费用后，由甲方退还乙方；如不足支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索的权利。

10-4乙方在未付清本合同全部价款之前，未经甲方同意不得将受让股权、资产抵押、转让，否则应视为违约，并按本合同转让价款的

10%向甲方另行支付违约金。

10-5甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。

10-6甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。

10-7甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。

10-8甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约金。

第十一条合同纠纷的处理

本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一致同意向本合同签订地人民法院起诉。

第十二条特别约定

12-1本合同中所用的时间概念“日”，除指明为工作日外，均为日历日。

12-2在乙方正式接管公司前，甲方应报请 政府及

篇三：移交方案doc

3、移交方案

一、工程移交

1、目的

为确保移交环节的顺利实施，我司编制此移交方案，结合现行法律法规规定及本招标文件要求，就移交的内容、程序等进行补充说明。确保交出位于广东省佛山市南海区黄岐的广佛出口放射线二期（南海段）工程BT项目资料齐全、功能完善、施设良好、设备运行正常，满足设计、符合使用要求的建设项目。

2、职责

2.1项目管理公司负责工程竣工移交的组织工作。

2.2道管处、管理公司、施工单位、专业分包等各方协调组织办理竣。

2.3工程移交的各项手续并确保所移交的各项内容完整、客观、准确。

2.4施工单位负责竣工资料的编制和移交，包含竣工图，设备相关资料。

2.5施工单位协同各专业分包及材料供应商向道管处提供成套设备的使用规范。

2.6施工单位协同管理公司负责按技术协议规定的要求组织技术、设计、采购等部门消除缺陷，达到长期、稳定、连续运行的各项指标。

2.7施工单位负责设备单体试运行、系统分部及整体试运至24小时试运组织、协调和组织工作，道管处及管理公司现场进行监督和试操作。

2.8施工单位负责做好调试期间的配合及验收工作。

2.9施工单位负责项目移交前的技术性能指标的验收、评估并将相关资料移交给项目管理公司。

3、移交程序

3.1、工程预验收

3.1.1.施工单位各个专业的专业工长配合道管处组成分专业小组，带领各专业技术以及现场负责人等进行现场移交。各方按照各自的移交清单分别按照片区进行单体验收，每个片区验收合格后进行汇总。

3.1.2.各方按照各自提交的移交方案清单分别按照分片区进行分单体验收，并签字确认。每个片区验收合格后进行汇总。

3.1.3.各个专业的验收分为子单位工程验收、分项移交、分部移交、相关系统运行需要现场抽查调试以确认。

3.1.4.施工单位负责组织各专业施工单位对预验收提出的不合格进行汇总、整改消缺、由业主验收确认。

3.1.5.项目消缺合格后，由总包部门向管理公司提出调试申请，总包协同各专业技术配合调试操作。

3.2、工程验收程序

分项工程

3.2.1.施工合同中明确规定由施工单位负责的单项调试由总包组织各专业分包和厂家技术人员实施。

3.2.2.分部工程验收

A.单项工程调试确认合格后进入分部工程移交。

B.由施工单位协同管理公司分专业（分多个部门进行统一调试，组织调试队实施分系统调试，并做好相应记录）。

C.分部工程移交由道管处、管理公司、监理、施工单位及相关厂家技术人员现场见证，并做好相应记录。

D.由管理公司及道管处负责接受该单项工程的负责人监督验收分部工程施工质量。 E.分部工程如遇系统调试由运营调试人员负责操作。

3.3.单位工程移交

A.分部工程确认合格后进行单位工程移交程序。

B.单位移交由道管处、管理公司、监理、施工单位及相关厂家技术人员现场见证，并做好相应记录。

C.施工单位负责组织实施，管理公司负责施工单位保运队组织调动及运营人员操作、巡检设备。

D.由管理公司及道管处负责接受该项目负责人监督验收汇总整体工程验收记录。 E. 单位工程如遇系统调试由运营调试人员负责操作。

4、工程竣工移交程序

4.1分部工程验收及移交由总包施工单位报业主或监理人员同意后，确认签署移交单，宣布该分部工程移交结束，对暂时不具备条件但不影响安全运行的项目，由总包施工单位报业主或监理人员确定负责处理的单位和调整时间，另行整改，直至各分部（各专业）工程移交结束汇总完成分项工程。

4.2分项工程完成后，组织进行工程资料移交。

4.3移交完成后一年内，因设计、设备、施工原因出现的所有问题，由施工单位及各专业分包协调各部门处理。

4.4环保验收参见相关部门出具的证明材料。

二、档案资料移交

1 交竣工验收

（1）单项工程完工后，由施工方在取得监理工程师同意后通过项目公司向道管处提交验收申请，道管处接到申请后5日内应根据单项工程种类组织设计、监理、施工、管养等单位对单项工程进行交（竣）工验收。

（2）单项工程验收合格后，项目公司应按相关规定及时向相关行政主管部门

备(来自:www.zaidian.cOm 书 业网:公司整体转让交接方案)案。

单项工程验收不合格，项目公司应组织施工方按照验收结果进行整改、修复或返工，在完成上述工作后，项目公司应再次向道管处提交验收报告，道管处在收到上述报告后5日内再次组织有关部门对单项工程进行交（竣）工验收。

（3）单项工程通过验收当日即进入保修期，其中立项为市政工程的，保修期（缺陷责任期）为两年，立项为公路工程的，保修期为五年，含两年的缺陷责任期。

（4）本款就单项工程交（竣）工未尽事宜，以道管处《业务管理手册》相关规定为准执行。

2 交付

单项工程交（竣）工验收合格当日，投资方应将该工程交付给道管处，单项工程交（竣）工验收通过之日或双方约定的其他时间，投资方通过转让该单项工程项目公司股权的方式将单项工程移交给道管处或南海区政府指定的第三方。

3 视为交付

道管处在本项目单项工程未经交（竣）工验收或交（竣）工验收未通过之前不得使用。道管处使用上述未经交（竣）工验收或未通过交（竣）工验收的单项工程，视为道管处接收该单项工程，自该日起开始计算回购期并向投资方支付该单项工程回购款。

道管处提前使用而视为单项工程已经交付，但该单项工程按照设计施工图尚未完成施工任务的，并不免除投资方和项目公司按照该单项工程设计施工图继续完成投资和施工的义务，如投资方和项目公司未能在施工工期内完成该单项工程投资和施工任务，视为投资方和项目公司违约，道管处有权按照本协议约定向投资方主张违约责任。

4 质量保修书

4.1 投资方应在单项工程内全部工程移交给道管处的同时，向道管处提交《质量保修书》。

4.2 提前使用的单项工程，提前使用部分自投入使用之日起计算缺陷责任修复期及或保修期，其他部分自该单项工程全部通过交（竣）工验收之日起计算缺陷责任修复期及或保修期。

5 资料的编制

我司按照佛山市档案局联合发布的《关于印发<佛山市公路建设项目档案工作指南>的通知》（佛交[2008]529号）规定及道管处规定的相关要求编制施工文件和交、竣工图表。各分部（项）工程的竣工图（含道管处要求格式的竣工图全部电子版）须在有关工程完工后在道管处规定的时间内提交监理人审查，在工程竣工验收前，项目公司须完成施工资料规范组卷、编目以及经监理人审查合格的竣工图，将经审查合格、完整的竣工文件装订、打码、贴盒并连同对应的电子文档（质保资料

为PDF格式，竣工图为CAD格式）移交道管处，配合道管处完成项目档案验收后，按档案部门要求的套数移交相应竣工文件（包括晒蓝图）。

我司在向佛山市南海区城建档案管理部门提交上述文件的同时，向道管处提供相同的一份资料备存，竣工档案资料的整理、提交应符合相关行业交（竣）工验收办法。项目公司在单项工程交（竣）工验收合格之日后三个月内向道管处移交项目竣工档案资料，完成竣工档案专项验收手续。

三、BT项目移交

1 回购期

本项目单项工程的回购期分别为五年，自单项工程交付使用之日为回购期的起计日。

各单项工程若有因征地拆迁等非投资方及施工方原因无法按照约定单项工程工期（含道管处批准的延期工期）完成投资建设任务的，按照以下方式处理：

（1）已完成部分单独验收结算，自验收合格之日起开始回购；

（2）因征地拆迁等原因无法施工部分工程，在本协议约定工期届满后一年及以上（含一年），若完成拆迁工作，则投资方应选择继续完成该部分工程投资及施工任务，在交（竣）工验收合格后开始回购；或者经道管处同意，也可放弃该单项工程部分工程的投资及施工任务，由道管处重新选择投资方及施工方。

2 回购价款组成及计算

2.1 单项工程回购价款的组成

单项工程回购价款=项目公司股权转让价款+项目公司对投资方的债务；

项目公司股权转让价款=项目公司注册资本金+单项工程建安费建设期利息+单项工程回购期利息+单项工程投资回报；

项目公司对投资方的债务=单项工程建安费-项目公司注册资本金；

交（竣）工验收合格后，双方按照本协议附件5进行结算。

2.2 单项工程建安费建设期利息（B）

（1）利息计算基数：建安费建设期利息按单项工程分别计算。建安费建设期利息以道管处委托的施工过程造价咨询单位审核的每月建安费（An）作为预支付的计算基数，道管处每半年计算并预付一次利息。

我司及施工方每月计量的检验批或分项工程须达到质量验收规范的合格要求，并提供相关质量合格证明材料。如发生不合格的检验批或分项工程，该检验批或分项工程须待提供合格证明后方可计入验收合格当月的工程量并按协议约定计算建设期利息。工程变更须按有关规定办理报批，变更工程按当期实际完工的合格工程量计量，但需待变更审批完成后方可支付变更工程建设期利息。

（2）利息计算时长：每月20日前，由项目公司对每计量月的建安费（An）进行汇总并报监理人、道管处，道管处在每月28日前进行审核，自计量月之次月1

日开始计算建设期利息，至单项工程交付之日的时间段。按月计算，不足一个月的，按日如实计算。

（3）利率的确定：按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（三年至五年）计息。

（4）单项工程建安费建设期总利息（B）=∑每计量月建安费建设期利息（Bn）。

（5）单项工程建安费建设期利息在结算后进行调整，调整方法为：根据经南海区财政局审核确定的工程建安费核定实际应付建设期利息，在最近一期回购款支付时点，将实际应付各期利息与前期已预支付的各期利息的差额之和合并计算支付。

2.3 单项工程回购期利息（C）

2.3.1 回购期起计确定：

单项工程支付回购款的期限为五年，自单项工程交付之日为回购期的起计日，道管处开始支付单项工程回购款。

2.3.2 利息计算基数=单项工程建安费－至上季度末道管处累计已支付的单项工程回购价款（不含利息和投资回报）；

2.3.3 利息计算时长：3个月，不满3个月的，按日如实计算。

2.3.4 月利率的确定：中国人民银行公布的当期银行贷款基准年利率（三年至五年）/12。

2.3.5 当季度的回购期利息（Cn）＝利息计算基数×月利率×利息计算时长。

2.3.6 单项工程回购期利息（C）=∑每季度的回购期利息（Cn）。

如利息起计日暂未确定单项工程建安费，则以道管处委托的中介机构确认累计已完成的单项工程建安费－至上季度末道管处累计已支付的单项工程回购价款作为基数预支付利息，利息差额在工程建安费确定后最近一期回购价款中调整。

2.4 单项工程投资回报（D）

2.4.1 投资回报按照单项工程分别计算，本项目年投资回报率为投资方在投标文件中载明的百分率。

2.4.2 单项工程投资回报计算基数=单项工程建安费-至上季度末道管处累计已支付的单项工程回购价款（不含投资回报及回购期利息部分）。

2.4.3 当季度的投资回报（Dn）=投资回报计算基数×年投资回报率/4

2.4.4 单项工程投资回报（D）=∑每季度的投资回报（Dn）

3 单项工程回购款的支付

本项目单项工程自交付给道管处之日为单项工程回购期的起计日，道管处开始支付单项工程回购款。

3.1 每个自然季度支付的回购款=A/M+Cn+Dn，三年至五年内道管处分别于下一季度首月的20日内计算并支付当季度的回购款，M为本项目回购款支付期数（正常