经考核对达不到要求的职业经理人,实施降低薪酬,直至解除聘任协议。

篇一：装饰公司职业经理人聘用协议

XXXX装饰工程有限责任公司

职业经理人聘任协议书

甲方（聘用方）：

乙方（受聘方）：

经协商一致，甲方同意聘任乙方。为了明确双方的责任、权利以及利益等相关事宜，特订立本协议，由双方共同遵守。

一、聘任职位及聘用方式

甲方聘任乙方担任总经理职务。正式任命文件在三个月试用期考核合格后由甲方以重庆市XX装饰工程有限责任公司的名义下发，并由乙方与之签订正式的劳动合同。

授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。

二、工作职责及禁止行为

乙方负责为甲方执行指定范围内的工作，并向董事会及董事长汇报工作。 乙方具体工作职责：

1、本合同签订后5日内向甲方书面提交述职报告和经营计划方案，报董事会审核通过。

2、主持甲方的经营管理工作，负责安全经营，组织实施董事会决议；并将执行情况向董事会报告；

3、组织实施甲方季度及年度经营计划方案；

4、拟定设置、调整或撤销甲方内部管理机构的具体方案，报董事会批准；

5、拟定甲方的基本管理体制制度，制定管理方针；

6、拟定甲方的各部门具体规章制度，并落实实施到位；

7、提请聘任、解聘、调配员工和各部门管理人员，并报董事会批准；

8、由股东会或董事会指定聘任或解聘的人员，聘任或解聘由股东会或董事会负责；

9、依有关规章制度决定对甲方职工的奖惩、升级、加薪及辞退；

10、在职责范围内，对外代表甲方处理业务；

12、遵守国家法律法规和公司规章制度、财务会计制度，商业保密制度、维护公司形象和利益；

13、每月3日前据实向董事会报送公司上月财务报表。

14、每月3日前据实向董事会报送下月公司资金使用计划表和费用计划表，经董事会审批后执行。

15、获得经董事会批准的报酬和其他福利待遇，有权对按规定提取的各项分配、奖励基金拟定分配方案及形式，报董事会批准实施。

16、甲方章程和股东会或董事会授予的其他职权。

约定乙方禁止的行为

1、不得利用职位谋取私利；

2、未经股东会或董事会同意，不得向自己或者自己的亲属、朋友或者与其有关联的公司共谋私利；

3、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

4、不得将公司有形和无形资产以其个人名义或者以其他个人名义加以利用变相谋私；

5、不得以公司名义和资产为他人的债务提供担保；

6、不得从事其他违反法律规定的行为；

7、聘用经营期间，不得私自以甲方的名义进行贷款，公司经营活动所需贷款须经甲方董事会同意批准才能执行；

8、不得侵占公司财产，不得挪用公司资金。

三、聘任期间

乙方的试用聘任期为3个月，从2014年5月1日起开始试用，期满经股东会和董事会考核合格后，于2014年8月1日起转为正式聘任，首次聘期为3年，到期根据实际情况协商可中止聘用或继续聘用。

四、一般工作授权

甲方为乙方主要管理业务拓展和公司营运策划，规划发展前景，整顿内务秩序，协调内部教育培训机制，为高速与市场接轨提供必要的环境与条件，并进行科学、合理的工作授权。

对乙方分管业务范围的一般工作授权包括：

1、人事管理授权

乙方对主管部门的初级或中级以下级别的员工（甲方明确的特别岗位的员工除外）拥有直接人事管理权，包括：聘任、解聘、考核。

对入职定薪、薪酬调整、职务晋升、岗位调整同样拥有直接人事管理权，管理岗位调整及调薪幅度需向董事会报批。

对部门级管理人员及技术骨干人员等特殊岗位的员工，乙方有工作考核权以及任免建议权。

乙方审批主管部门的员工招聘、解聘、薪酬调整、职务/岗位调整、实施特别奖励时，均须遵守公司人力资源管理制度，并接受监督。

2、公文颁发授权

公文颁发是指以公司名义颁发各种规章、制度、奖惩、命令、通知、规定以及其他指示类文件。

乙方可在主管业务范围内，签发各种内部管理文件。

乙方签发公文前，应召集相关部门对发文内容进行讨论，形成会议纪要，并办理汇签和发文审批手续。

在乙方主管业务范围内颁发公文，须抄报给甲方和其授权人。

3、业务付款授权

乙方审批主管业务范围内的营销策划、广告宣传费用，须按公司审批后的月度资金计划进行控制。对符合资金计划、付款条件和审批流程前提下的付款项目，单笔付款金额不超过XXXX元的，由乙方直接审批。超过XXXX元，或计划外付款，须报甲方或其授权人审批。

与工程项目相关的经费开支、材料付款、人工费支付等由董事会审批。

4、费用报销授权

乙方审批主管业务范围内的日常费用报销，须按公司审批后的月度费用预算进行控制。对符合费用预算、报销条件和审批流程的前提下的报销项目，单笔报销金额XXXX元的，由乙方审批。超过XXXX元，或预算外报销，须报甲方或其授

权人审批。

乙方报销费用，无论金额大小，一律报甲方或其授权人审批。

5、现金借支授权

乙方审批主管业务范围内的因公临时借款，金额在XXXX元以下的，由乙方审批。借款金额超过XXXX元，须报甲方或其授权人审批。

五、其他管理授权

甲方对乙方主管业务范围而必需的其他管理权限，甲方本着“必要、合理、规范、可控”的授权原则，进行科学、规范地逐步授权。

乙方须在甲方的授权范围内行使管理权，不得擅自越权。乙方行使各种管理权时，须接受甲方的内部监察与审计。

甲方对乙方的内部监察与审计，应做到规范、有序地进行。

六、考核管理

乙方遵守甲方绩效考核管理模式，并同意绩效考核结果与乙方的工资收入进行挂钩。

甲方对乙方实施绩效考核的季度、具体的绩效考核指标（KPI）和考评办法，均根据本协议附件《2014年5月--2015年5月的工作目标和考核办法》为依据进行制订，公司发展以每三年为一个计划周期进行分阶段规划运作。

甲方每一季度对乙方进行一次工作考核。季度考核结果与乙方的岗位工资挂钩。

每一自然年度结束，甲方对乙方进行年度总考核。年度总考核时，各季度的考核结果所占比重为25%。

年度总考核结果与乙方的年度绩效工资进行挂钩。

七、工资管理

乙方薪酬收入采取：月度基本工资+季度考核工资+年度绩效工资+年终花红 的结构管理。

在乙方进入考察试用期期间以固定工资模式发放，第一月为3000元，第二月为4000元，第三月为5000元。试用期间甲方如发现乙方无法胜任此工作岗位，

甲方有权随时中止合同，试用期满通过考核合格后正式入职，基本工资为2500元/月，考核工资为2500元/月。

基本工资按月全额发放。

季度考核工资根据季度考核结果计算发放。每季度前两个月，考核工资按基数的50%随基本工资一同发放。季度终了，根据本季度考核结果，综合计算当季度考核工资的应发总数，扣除前两个月预发数后，随基本工资一并发放。

季度绩效考核采取考核指标满分百分制。按考核结果，考核工资可上下浮动30%。考核得低于60分（不含60分）时，考核工资按70%发放；考核得分在60分（含60分）至75分之间时，考核工资按85%发放；考核得分在75分（含75分）至85分之间时，考核工资按100%发放。考核得分在85分（含）至95分之间时，考核工资按115%发放；考核得分超过95分（含95分）时，考核工资按130%发放。

如乙方连续两个季度考核得分低于60分，甲方可以提前解除聘任协议和劳动合同。

八、公司福利

乙方正式入职一年后，甲方为乙方提供的公司福利包括：

1、社会险保。甲方按国家相关法律法规为乙方购买社会保险。对应由个人承担的部分，在月终计薪时从乙方工资中扣除。

2、住房公积金。甲方按国家相关法律法规为乙方购买社会保险。对应由个人承担的部分，在月终计薪时从乙方工资中扣除。

3、乙方市内公务，公司无义务安排专用车辆，不报销市内交通费用。因公出差时，交通餐宿费用按公司差旅补贴标准执行。

4、乙方因收入与绩效挂钩，甲方不再进行通讯补贴及住房补贴。

九、年度绩效工资

甲方根据乙方的年度总考核的结果，发放年度绩效工资。

年度总考核结果采取考核指标满分百分制。年度考核总分低于60分（不含60分）时，年度绩效工资按50%发放；年度考核总分在60分（含60分）至75分之间时，年度绩效工资按70%发放；年度考核总分在75分（含75分）至90

篇二：职业经理人合作协议(聘用书)

职业经理人合作协议

聘用方（以下简称甲方）：

法定代表人： ，职务：董事长

受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码：

甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理；乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。

一、聘用职务

甲方聘请乙方担任 公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。

二、聘用期限

自 年月日起至 年 月 日止。聘用期年。

三、聘用方式：

授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。

四、经营目标

乙方经营管理，必须完成下列经营目标：

五、乙方的报酬

聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。

计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬

1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币 万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。

2、考核报酬：考核报酬为人民币 万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。

3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过

总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。

4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。

5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。

如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平均工资为计算标准为乙方交纳社会保险。

六、乙方的职责：

1、本合同签订后 日内向甲方提交述职报告和经营计划方案，报董事会审核通过。

2、主持甲方的经营管理工作，负责安全经营，组织实施董事会决议；并将实施情况向董事会报告；

3、组织实施甲方年度经营计划方案；

4、拟定设?、调整或撤销甲方内部管理机构的具体方案，报董事会批准；

5、拟订甲方的基本管理体制制度；

6、制定甲方的具体规章；

7、提请聘任或者解聘甲方副经理、财务负责人；

8、聘任或者解聘除应由股东会或董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

9、依有关规章制度决定对甲方职工的奖惩、升级、加薪水及辞退；

10、在职责范围内，对外代表甲方处理业务；

11、批准单笔 万元以下贷款，单笔 元以上的贷款报董事长批准。组织对每笔贷款业务的风险评审和有效担保评审，单笔贷款业务在 万元以上的贷款必须经评审委员会评审确定后按照前述的约定批准程序由董事长或总经理根据其批准权限签字批准。

12、遵守国家法律法规和公司规章制度、财务会计制度，维护公司利益

13、每月10日前据实向董事会报送公司财务报表。

14、每月25日前据实向董事会报送下月公司资金使用计划表和费用计划表，经董事会审批后执行。

15、获得经董事会批准的报酬和其他福利待遇，有权对按规定提取的各项分配、奖励基金拟定分配方案及形式，报董事会批准实施。

16、甲方章程和股东会或董事会授予的其他职权。

七、乙方禁止性行为

1、不得利用职位谋取私利；

2、未经股东会或董事会同意，不得向自己或者自己的亲属、朋友或者与其有关联的公司发放贷款；

3、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

4、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

5、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人的债务提供担保；

6、不得从事其他违反法律规定的行为；

7、聘用经营时间，不得私自以甲方的名义进行贷款，公司经营活动所需贷款须按甲方董事会同意批准方式进行；

8、不得侵占公司财产，不得挪用公司资金

八、乙方议事规则

乙方研究决定除贷款业务以外的问题可召开总经理会议或总经理办公会。

1、总经理会议

总经理会议研究决定乙方职权范围内（贷款业务除外）的重要事项。总经理会议由总经理、副总经、财务负责人和部门经理参加，由乙方主持。

总经理会议每月召开2-3次，具体时间由乙方确定。特殊情况下。由乙方提出，可召开临时总经理会议。

总经理会议研究决定问题遵循民主集中制度原则，在发扬民主的基础上，由乙方集中多数成员意见作出会议决议。总经理会议决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式执行。对外报送的重要《公司文件》应经董事会同意后，由甲方法定代表人签署。提交总经理会议研究的议题，分管总经理、副总经理、部门经理应事先召集有关部门进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。股东可参加总经理会议。

2、总经理办公会

总经理办公会协调、解决甲方日常经营活动的具体事项。

总经理办公会由总经理或分管副总经理召集，有关副总经理和部门负责人参加。总经理办公会在充分听取部门意见的基础上，由召集人作出解决意见；难以作出解决意见的，召集人应及时提交总经理会议研究。

总经理办公会形成的意见，用《总经理办公会议纪要》下发执行。

总经理会议和总经理办公会决定的事项，由有关部门承办。乙方负责协调和检查落实。

3、贷款业务的审批程序和议事规则按公司单独规定的《贷款业务审批规定》执行。

九、乙方违反公司法、章程、规章制度和本合同的处理

1、乙方必须严格按照其职权范围履行职务。发现乙方有滥用权利的行为、越权行为及不作为行为，甲方股东会或董事会有权制止，并可以解聘，造成甲方损失的，甲方有权要求其按实际损失予以赔偿。实际损失无法计算的，按其年薪总额（包括奖金）的百分之五十予以赔偿。

2、乙方不得侵占、挪用甲方财物。非经股东会议或董事会同意，不得将甲方的财物为其本人及其亲属服务。违反此条，构成犯罪的，移交司法机关处理，甲方有权解除其一切乙方职务；不构成犯罪的，将相关财物归还甲方，并赔偿甲方因其侵占、挪用或服务所给甲方造成的损失，甲方有权视其情节轻重决定其职务的聘用。

3、乙方必须谨慎处理有关贷款合同、担保合同的签订及履行事项。因乙方的失误导致签订、履行合同造成甲方 万元以上的损失，乙方应引咎辞职。并赔偿甲方损失。

4、乙方必须严格遵守甲方股东会或董事会的决议，严格按照甲方股东会或董事会的决议履行职责。非经股东会或董事会决议同意，

不得改变股东会或董事会决议的相关内容。否则，甲方有权解除其一切甲方职务，并可以解聘，造成甲方损失的，赔偿甲方损失。

5、乙方针对甲方的法定代表人、股东、监事、独立董事、财务经理、部门经理及合同当事人提出的与甲方利益有关的任何形式的提议，必须召开总经理办公会长议讨论决定，重大事项或超出其职责范围的事项，应在当日通知董事长，由股东会或董事会决定。否则，甲方以其职责不作为对其予以处理。

十、担保：为保障双方切实履行本协议，甲方以本公司的 提供担保，乙方以 的财产提供担保。

十一、合同解除：

1、聘用合同期满前一个月，经双方协商同意，可以续订聘任合同。本合同期满后，任何一方认为不再续订聘用合同的，应在合同期满前一个月书面通知对方。

2、因乙方违反本合同约定及违法、违规经营，经甲方指出后不纠正的，甲方有权单方解除合同，并不承担任何责任。

3、因甲方干预经营活动导致乙方无法正常开展经营活动的乙方有权单方解除合同。

4、如乙方违法经营给甲方造成损失的依法承担法律责任。

5、在合同履行过程中如甲方认为乙方不能胜任总经理的工作，甲方有权调整乙方的工作岗位和职务，其报酬按调整后同等岗位人员的报酬支付。如乙方不服从甲方对其工作岗位和职务调整，甲方有权解除聘用合同。

6、如乙方不能胜任该职位工作当年考核没有完成年度生产经营利润目标，且无董事会认可的正当理由，则乙方应自动辞职，甲方不予补偿薪酬。

7、合同到期或者提前解除后，甲方有权对于乙方经营管理期间的公司资产进行清产核资及任职期间审计，清产核资由中国注册会计师验证；双方办理移交手续。

8、因乙方的报酬为年薪制，无法确定月薪，故甲乙双方约定如因合同解除需要支付经济补偿金的，经济补偿金的标准按上一年度全省职工月平均工资的标准计算。

十二、违约责任

（一）甲方违约责任：乙方完成经营目标，甲方未按约定及时足额支付报酬的，按照日万分之三支付违约金；

（二）乙方违约责任

1、执行股东会及董事会作出的各种决议不力或者拒不执行的，由董事会给予警告、罚款、扣薪或者解聘处理。

2、对公司经营目标负总责，未完成经营目标的，按照比例扣减应得报酬，

篇三：职业经理人的聘任与监督

职业经理人的聘任与监督

职业经理人是指具备一定职业素质和职业能力，掌握企业经营权，并将经营管理工作作为其长期职业的群体。随着企业的发展，投资者直接和完全的控制企业已经不太现实时，势必有一些投资者以外的善于经营管理的专职人员参与企业的管理，于是职业经理人应运而生。对现代企业而言，职业经理人制度已经成为其不可或缺的一部分。但由于职业经理人制度在我国发展的时间较短，许多企业与职业经理人对双方的地位和关系并未形成正确认识，导致了各种纠纷的发生。明晰双方的法律地位和权利义务关系已成为现实的迫切需要。

一、企业与职业经理人的关系辩析

(一) 关系定位：用人单位和劳动者

职业经理人存在的一个基本前提是企业的所有权和经营权的分离。即企业由股东投资形成，但股东并不直接参与公司各方面的经营管理，而是全部或部分委托职业经理人进行经营管理。从股东角度而言，可以利用职业经理人的专业技能使企业能更有效率的经营；而职业经理人则不用自己投资，依靠自己的管理能力取得企业的经营管理权和相对高额的回报。

除了职务或报酬上的区别，职业经理人与普通劳动者在本质上并没有多大区别。简单来说，企业与职业经理人就是用人单位与劳动者的关系，同样适用《劳动法》的调整。劳动部《关于贯彻执行中华人民共和国劳动法若干问题的意见》

第10条规定：“实行公司制的经理和有关经营管理人员，应依据《中华人民共和国公司》的规定与董事会签订劳动合同”，很明显也肯定了这一点。

有些企业中职业经理人也可能持有企业的部分股权，但多数情况下并不妨碍双方的定位。以上所谓所有者是针对企业投资者整体而言的，并非指投资者个人。职业经理人持有企业少量股权的，并不足以代表所有者利益，因此其主要角色定位仍是经营者。当然，在公司大股东兼任董事、经理等职务的情况，则另当别论。

(二) 关系的特殊性

尽管与一般的劳动关系在本质上并无区别，企业与职业经理人的关系还是在诸多方面表现出一定的特殊性：

首先，职业经理人掌握企业的经营管理权，在很多情况下代表企业的利益，如代表企业与劳动者签订劳动合同、担任企业的法定代表人等，其角色在相当程度上属于企业的代言人或委托人。从这个角度说，职业经理人与普通劳动者的立场存在冲突。

其次，企业对职业经理往往实行特殊的薪酬、奖励制度，如年薪制、股票期权、营业收入提成等。这一点也有别于一般劳动者。

(三) 对相互关系认识上的误区：

相当部分企业尤其是民营企业在发展过程中曾尝试引进职业经理人制度以改善管理模式，但结果并不尽如人意。究其原因，仍在于对双方的关系没有理清。有的企业为了显示对职业经理人的信任，将企业全盘相托，实际上是使企业资产的安全依赖于职业经理人的职业道德，很难说是明智之举。这种作法不可取之处

在于忽视了企业与职业经理人利益上的对立性。从理论上说，所有权与经营权分离的设想是一种理想结合，但现实中并不尽然。一方面职业经理人是企业利益的代言人；另一方面，他又是一个独立的利益主体，与企业存在利益冲突。作为一个独立的利益主体，总是追求自己利益的最大化。一旦其权力失去约束，难免有损企业的利益。

另一种倾向则恰好相反，虽然迫于现实压力任用职业经理人，但同时设置诸多限制，令职业经理人处处掣肘，难以施展。这种作法往往令双方之间的关系比较紧张，企业的经营业绩自然也不会有很大起色。

正常的企业与职业经理人的关系首先应该是建立在互信基础上的。职业经理人与企业不是单纯的聘用关系，在相当程度上职业经理人属于企业投资者的委托人，这一点要求职业经理人有相对独立的地位。另一方面，企业要想高效运作，其经营管理人员必须有较大的自由权。过于限制职业经理人的权限实际上也有悖于聘用职业经理人的初衷。

二、劳动合同

如前所述，企业在聘用职业经理人时也应签订劳动合同，对合同期限、工作内容、薪酬、违约责任及合同的解除等内容进行明确。实践中，有的企业为了招揽人才，往往口头许诺优厚条件，同时又没有对职业经理人的职责权利进行明确。当企业经营业绩不佳或双方意见不合时，往往因为企业不予兑现相应条件导致纠纷甚至侵权事件的发生。事实上，书面劳动合同最大的价值就在于将双方的权利义务以一种比较明确的方式固定化，消除权利义务不确定状态下产生的信任危机及其它负面影响。

(一) 工时与薪酬制度

企业对职业经理人一般实行不定时工时制。劳动部《关于企业实行不定时工作制和综合计算工时工作制的审批办法》第四条第一项规定企业高级管理人员可以实行不定时工作制，对这一点予以肯定。

职业经理人薪酬制度比较复杂，如年薪制或营业收入提成等方式运用比较多。对于年薪制，目前尚在探讨阶段，除了对国有企业经营者年薪制有相关政策外，立法上还没有明确的规定，作法上也有较大区别。有的企业实行固定年薪制，实质上与一般薪酬制度并无区别，很难有激励作用。有些企业则对经营者平时按规定领取基本收入，年度结束后根据其经营业绩的考核结果再确定其效益收入。这种作法激励作用比较明显，应该是大势所趋。

另有一种为经理期权制度，即约定经理为公司创收达到规定的数额时，向其无偿或低价分配公司部分股权，以激发其积极性。这一制度已有不少企业开始应用，但总的来说还在初级阶段，法律上也还缺乏相应的配套制度予以规范。

(二) 保密条款

根据《劳动法》第二十二条规定：劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项。企业的保密制度只能在双方劳动关系存续期间对职业经理人产生约束力，为了防止职业经理人脱离原企业后侵害企业的商业秘密权，有必要在双方的劳动合同中加入保密条款或另行签订保密合同，明确保密内容、时限、违约责任等内容。其作用一方面在于预防，另一方面也是其采取了保密措施的证据。具体形式可以是在劳动合同中增加的相应条款，或单独签订的保密协议。

(三) 竞业禁止协议

企业和职业经理人可以在劳动合同或单独签订的协议中约定职业经理人在任职期间或离职后的一定期间内，不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他企业任职，也不得自己生产与原企业有竞争关系的同类产品或经营同类业务。竞业禁止协议对商业秘密是一种更严格的保护措施，但受到一定限制，如期限一般不超过三年，需要给予相应补偿，而且应考虑到职业经理人的接受度问题。

三、对职业经理人的监督与制约

(一) 公司法的制约

对于董事和经理，公司法上专门规定了相应的条款予以约束。

1、任职资格限制：公司法第五十七条、第五十八条规定了不得担任公司董事、经理的几种情形，无民事行为能力或限制民事行为能力人、部分有犯罪记录的人，或对企业破产或被吊销营业执照负有个人责任的董事、经理及法定代表人，在一定期限内任职资格受到限制。负有较大数额到期债务的人也不得担任董事、经理职务。

2、权力机构的监督：一般公司股东会是其权力机构，但在国有企业和三资企业中相应权限可能由董事会或其它机构行使。按公司法规定，股东会有权选举和更换董事，决定其报酬事项；有权审议和批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准董事会的报告。对于增减资、发行债券、以及公司合并、分立、变更公司形式及解散和清算等对公司有决定性影响的事项，也由股东会决定。如果以上权限得到充分行使，可以有效制约董事、经理。

3、监事会的监督：依公司法规定，监事会可以检查公司财务，对董事和经理违反法律法规或公司章程的职务行为进行监督，对其损害公司利益的行为可以要求纠正。公司章程还可赋予监事会更广泛的监督权。为了保证监事的相对独立性，公司法规定董事和经理、财务负责人不得兼任公司监事。

另外，董事会可以解聘经理、副经理、财务负责人等，实际上也是一种监督权的体现。

4、其它限制

对外任职的限制：公司法规定董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，已从事此类活动的其收益归于公司所有。

资产处置的限制：按公司法规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，也不得将公司资产以个人名义进行存储。对以公司资产为本公司股东或其它个人债务提供担保的，亦予禁止。

(二) 公司章程和内部管理制度的制约

尽管公司法及一些相关的企业法对企业的经营管理作了一些限制性的规定，但其制约范围十分有限，缺乏可操作性，因此有必要通过公司章程和内部管理制度来弥补。

1、公司章程

章程是公司必备的宪法性文件，对公司所有机构及人员有普遍的效力，是制定公司其它管理制度的基础。章程中应强调权力分化和对经营管理权的监督，针对公司的股权结构、所属行业和其它特点设定相应规范，对各方面利益主体的责权进行明确。规模较大和股权分散的企业尤其要注意完善监事会及配套的监督、查询等制度。

2、财务监督制度

广义的财务监督，包括股东会、董事会和监事会的监督，财务部门内部监督，社会中介(如注册会计师、审计师)及企业职工的监督。有效的监督首先要以财务上的规范化操作为前提，并实行定期财务检查。对于股东、董事、监事查询公司财务资料的权限和具体办法，亦应有相应的规范。部分企业实行的独立董事制度，即从社会上聘请与企业没有其它关系的财会、法律等方面的专业人员担任独立董事，对企业经营活动的合法合规性进行监督，也是可以借鉴的。

3、保密制度

由于所处地位特殊，职业经理人不可避免的会接触到企业的核心商业秘密。因此在聘用职业经理人时必须注重对商业秘密的保护。一方面作为职业经理人应有相当的保密意识和职业道德，另一方面则有赖于企业完善其保密制度。

完备的保密制度应对秘密的范围或具体内容、保密人员范围、涉密文件和物品的管理、禁止事项及惩戒措施等作出规定。文件加密和信息隔离制度是实践中比较有效的两种保密制度。文件加密指对公司经营中形成的含有需要保密信息的文件，由特定的部门确定其秘级(如划分绝密、机密、秘密)并加盖相应印鉴。信息隔离则是指对于各种密级的信息，规定只能由一定范围和级别的人员知悉，禁止向规定范围外人员泄露，也禁止特定范围外人员进行了解。如能两种制度并用，可更有效的保护企业的商业秘密。

建立并实施保密制度的意义在于：首先，它是使商业秘密获得法律保护的基本前提；其次，发生商业秘密侵权之诉后，对确定哪些信息属于商业秘密有推定的证明作用，避免举证的困难。很多职业经理人带着原企业商业秘密跳槽也正是看准企业缺乏商业秘密保护的专门制度和意识，轻易的取得本应保密的资料并大获其利。而企业在追究其责任时才发现缺乏足够的法律依据或证据，即使能追究其个人责任，损失也已无法挽回。

四、对职业经理人侵权的救济

(一) 对侵占或违法处置企业资产的救济

《公司法》第六十三条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”对职业经理人侵占企业资产的，首先可依公司法规定由股东会、董事会和经理决定对其解聘。同时可对其提起侵权之诉，要求其返还财产或赔偿损失。对挪用企业资金或者将公司资金借贷给他人的，应将资金退回，所得收入归公司所有。违法以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，所得收入归公司所有，并可要求其承担损害赔偿责任。董事、监事、经理有以上行为且情节严重的，还应承担相应的刑事责任。

较为特殊的是职业经理人形式上损害了公司利益，实质上只是对少数股东不利的情形。企业往往受大股东操纵不追究职业经理人责任，这种情形下少数股东是否可以自己名义提起诉讼？现行法律法规对此并没有明确规定，实践中有少数地方法院也受理过这一类型的案件，但总体来看还未形成完整的保护体系。

(二) 侵犯商业秘密的救济

侵犯商业秘密的行为按《反不正当竞争法》的规定，包括：以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取权利人的商业秘密；违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。职业经理人有上述

行为，侵犯企业商业秘密的，企业可以要求其停止侵害和赔偿损失。损失难以计算的，赔偿额可以为侵权人因侵权所获利润。同时相关行政机关可以依法对侵权人处以罚款；情节严重的，还可追究其刑事责任。

(三) 违反劳动合同的救济

职业经理人违反劳动合同的情形主要表现为随意解除合同。劳动者违反规定或劳动合同约定解除劳动合同的，应对用人单位承担损害赔偿责任。赔偿范围按劳动部《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》规定，包括用人单位招收录用其所支付的费用、用人单位为其支付的培训费用(双方另有约定的除外)、给用人单位造成的直接经济损失等，如双方在聘用合同中另有约定的，也可按约定办理。

如其他企业聘用未与原企业正式解除劳动合同的职业经理人，该企业亦应对原企业的损失承担连带责任，且其连带赔偿的份额不低于所致损失总额的70%。此处所谓损失，包括对原企业生产、经营和工作造成的直接经济损失和因获取商业秘密给原企业造成的经济损失。

职业经理人是经济发展和企业制度变革的必然结果，但目前作为一个独立职业在我国的发展并不成熟，不可避免的存在不规范之处。不但影响企业的运作，也影响这一职业本身的发展。探讨职业经理人聘用中有关法律问题之目的，不在于对这一职业设置限制，而在于规范其与企业的关系，这也是职业经理人这一群体发展的必然方向。