并购方案,英文

篇一：D公司兼并A公司并购方案

D公司兼并A公司并购方案

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协

议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构(转载于:www.cSSyq.co m 书 业 网:并购方案,英文)的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议

在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式;签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

（九）核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发

展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估；

2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产（即原有A公司与原有D公司资产总和）的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。 风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。 风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；

2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；

4、参与并购的中介机构从业资质；

5、目标公司所拥有的知识产权情况；

6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；

7、目标公司管理框架结构和人员组成；

8、有关国家对目标公司的税收政策；

9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

在这方面，实践中突出存在着两个问题：

（一）目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款；

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任；

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

（二）违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过（或2/3以上的董事通过），但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。 建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险六：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险七：谈判风险

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行（有时甚至是非常艰苦的）商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

篇二：Telectro, Inc. & LIQUIVEND 的并购方案

Telectro, Inc. & LIQUIVEND 的并购方案

1、案例陈述

在1987年一月初，从事导航设备、测试装置以及液压装置的Telectro, Inc.面临着销售增长放缓的困难，董事会开始思考公司未来的拓展方向。公司的主席Bill Brown先生在过去的几个月里研究发现，LIQUIVEND公司是一家不错的企业，因为它可以为本公司带来稳定的销售。这正式他所希望寻找的目标企业。

瓶装水和工业用水这个行业在去年取得了巨大的成功，产品获得了市场的积极反映。LIQUIVEND公司是就是这个行业中的一家企业，它主要销售各种饮料产品和包装瓶装饮用水，销售情况一直走高，去年的销售更是达到了创纪录的2百万美元。并且公司主张积极主动的管理政策，通过一系列的举措，削减了本公司一部分的长期债务和在银行的无担保票据，为公司的以后财政增长提供了可操作空间。

鉴于Bill Brown和LIQUIVEND总裁Herman Bell的私人关系和以往两人的合作经历，公司的高层也同意了Bill Brown的意见，决定并购LIQUIVEND，希望借此可以改善公司的财政头寸和拓展新的业务领域。公司的另一位职员Mr. Knudson负责并购方面的相关事宜。他列出了五种可行的方案，最终决定采用股票互换的方式来进行收购，即：以某个价格发行一定量可转换的优先股来交换LIQUIVEND的优先股。

2、归纳问题

这个案例比较困难的是，材料中只给出了两家公司现有的资产负债表和损益表，并没有给出它们合并以后所产生协同效应的相关数据。所以两个公司通过合并共产生了多少收益，以及各自利益的分配很难确定。此外，材料列举了Mr. Knudson的五种并购的可行性方案，分别是：在公开市场上买进LIQUIVEND的优先股；借给LIQUIVEND资金用于购买本公司的优先股；发行本公司的普通股、或者优先股、以及可转换优先股来交换LIQUIVEND的优先股；其中，Mr. Knudson认为最后一种方案最优——要求Telectro需要发行数量为35700，总计为$2680000的股票来交换LIQUIVEND的优先股。这说明：Telectro要支付或者说LIQUIVEND需要得到$2680000才能完成这项并购。我们可以通过这个信息为突破口，来计算Telectro为并购所需支付的成本，并比较给出的五种方案，最后确定出何种方式最优。其中，无论是哪种并购方式，股票的发行价格、股票的发行数量、以及两家公司股票的交换比例，是我们最关心的问题。

3、工作思路及目标

3.1. 确定五种方案所需要发行股票的数量和价格 3.2. 再确定各自的交换比例

3.3. 分析各种方法的利弊，比较成本 3.4. 提出建议

材料给出的五种方案（或者说公司并购的操作）大致可以归纳为两种基本的

并购方式，前两个方案为现金收购方式；剩下的三种方案为交换式并购。其中后者又分为普通股和优先股以及可转换优先股的互换方式。下面逐一分析上述方法。

现金收购方式——这种方式最大的优点在于简单明了，并且可以免去用于交换而发行股票的大量成本，如股票交易佣金、交易税等。但同时也带来了巨大的融资成本。这种并购方式的两个前提条件是并购企业有充足的现金流和并购成本较小。那么鉴于Telectro的股价已经下跌（1985年最高时为48.75，1986年年底的市场价是26.5），企业的净收入相对于去年而言下降了39.39%。就目前的情况来说，在短期内从货币市场上筹集到大量的现金对公司来说负担比较大。此外，对于相对于LIQUIVEND较高的股票价格来说，现金的支付成本较大。另一方面，按照第二种方案的建议，借出资金用于购买股票也并太现实。同样是因为企业因为销售增长放缓而引起的财政困难。但遗憾的是由于材料中给出的数据不太充分，我们没法做出相关的定量分析。具体来说就是无法计算出用现金并购支付的即期成本，以确定该成本能否能够在未来的某个时间段内收回。于是只能从定性的角度来分析，通过现金收购的方式来达到并购目的，目前会给公司在现金流和财务收支上带来困难。

那么，在企业资金不充足和被收购企业股价较高的情况下，比较可行的是另外一种方式就是交换式并购。因为在整个过程中，公司股东既没收到现金，也未实现资本收益，无税可缴，而公司却实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和投资多样化的目的。材料中给出了三种方案，分别是普通股、优先股和可转换优先股的互换。通过附录中对普通股和优先股发行成本的计算，得出Telectro需要以$71的价格和1：20的交换比率发行数量为35700的优先股股票；或者以$30.72的价格和1.2935：1的交换比率发行数量为87240的普通股股票。之所以两只股票的交换比率有如此大的悬殊，主要是因为优先股和普通股在股票价格上的差距太大。从Telectro的角度来说，用普通股互换的成本是要大于用优先股互换的成本，至少在普通股股价处于下行阶段时是这样的。那么更进一步来看，相比之下，用可转换的优先股来进行互换更显得灵活和富有弹性。这是因为，持有可转换优先股股票的股东有权根据公司的经营状况和股市行情，自行决定是否将优先股股票换成普通股股票或公司债券。因此，Mr. Knudson所采用的第五种方案是可行的，也是最优的。同样，由于材料中给出的相关信息不足（尤其是对两家公司合并以后经营状况的预期），因此不能计算出可转换优先股相对于优先股可以节约成本的区间或者期望值。故只能在逻辑上进行上述的论证。因此，Telectro可以通过可转换优先股的方式来进行对LIQUIVEND的并购，具体的操作方式是：以$71的价格和1：20的交换比率增加发行数量为35700的优先股股票和LIQUIVEND的优先股互换。

说明：

1.个人无法从材料中提取关于两家公司合并后所产生的协同效应，或者是对合并后的现金流情况，因此借鉴了部分有关国内并购的案例处理方法，如交换比率的计算。那么，国内案例的处理方法能不能适用用国外的案例？这里我们视为：国内外的情况没有差别的，可以适用。 2. 净收入相对于去年而言下降了39.39% = (75642-45850)/75642

5.1.优先股股票交换比例α的计算

方法一：

α=增发的股票数量/原对外发行的股票数量+增发的股票数量

材料第三页中，Telectro, Inc.需要发行数量为35700，总计为$2680000的优先股股票来对换LIQUIVEND的优先股。因此，这里增发的股票数量为35700；同时，表格2下面的注释提供了Telectro在1986年对外发行的可转换优先股股票数量为617943.我们可以得到：α=35700/617943+35700=0.0546

方法二： α=

并购方每股净资产被并购方每股净资产

*（1?并购方净资产收益率

?被并购方净资产收益率

）

5.2.1.净资产收益率：

净资产收益率=净利润/平均资产×100%

=净利润/(所有者权益年初数+所有者权益年末数)/2

Telectro：

平均资产=(1366+4944+22880+223767+292732)+(1386+4944+22714+219624+283127)/2 =538742

净资产收益率=45858/538742=0.085

LIQUIVEND：

平均资产={(1028+1246+5065+11088)+(1028+1066+1711+8898)}/2=15565 净资产收益率=3304/15565=0.212

5.2.2每股净资产：

每股净资产= 股东权益/股本总额 Telectro：

每股净资产=545689/617943=0.8831 LIQUIVEND：

每股股利=股利/发行股票数额→发行股票数额=股利/每股股利 发行股票数额=514/0.48=1071 每股净资产=18427/1071=17.205

带入到公式 α=

并购方每股净资产被并购方每股净资产

*（1?并购方净资产收益率

?被并购方净资产收益率

）

α=(0.8831/17.205)*(1+0.085-0.212)=0.045

通过两种方法计算得到的交换比例存在一定的差异。方法一是借鉴教材上第30章的公

式而来，个人认为这个公式的优点在于：一，考虑的参数不多，易于计算；二是从宏观上考虑，即股票发行总量上入手，结果比较直观。方法二是借鉴国内换股合并的第一个案例——清华同方于山东鲁颖的合并。该案例换股比例的确定就是参照公式α

=并购方每股净资产

被并购方每股净资产

*（1?加成系数）。这个公式的优点在于，从微观的角度考虑，以

合并基准日的每股净资产为合并成本价值，并根据预期加成系数确定折股比例。其理

论依据为净资产是公司长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映公司的实际价值，是判断一个公司资产状况和投资价值的最直接指标，与每股收益和每股市价法相比，其不易受公司及相关人员的操纵，更具有可靠性。但是加成系数是一个人为确定的值，所以结果显得相对主观。那么通过参考华光陶瓷并购汇宝集团的案例，该案例中，将加成系数设定为并购方净资产收益率-被并购方净资产收益率。相对于认为估计的加成系数来说，这样的设定具有可参考价值，于是在计算本案例的换股比例时，借用了该公式。 上述两种结果虽然在数值上存在差异，但基本趋同。其中可能有参数设置的不当，或是材料中数据不完善，或是个人分析存在偏差的原因。那么最后的换股比例取两个数据的平均值，即, α=0.0498≈0.05

此时，优先股股票的价格为$2.68milliom/35700≈$71 5.2.普通股交换比例的确定

Telectro股票价格的确定： 这里用到的是每股市价法，它是以并购各方每股市价为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反映其成长性及风险特点和合并公司双方的内在价值。以每股市价为基础确定换股比例运营的前提条件是：合并双方均为上市公司、其股票均在健全有效、充分竞争的同一股票市场上活跃的交易。此时，以股票市价作为换股比例，充分考虑了合并双方的股东利益，容易为股东所接受。而此种方法的不足是由于股票市场上的价格受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，往往具有短期波动性，使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差，直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、准确。下面是具体的计算过程：

1985 high weight total low weight total 1986 high weight total low weight total

一月

1.5 30.125

1.5 45.188

二月

1.5

三月

1.5

四月

33 1.5 29.25 1.5

五月 31.25 1.5 23.75 1.5

六月

25 1.5 37.5 20 1.5 30

七月

25 2 50 20 2 40

八月 23.75

2 47.5 19.25

2 38.5

九月

2 55 23.75

2 47.5

十月

2 55.25 23.75

2 47.5

十一月 十二月 total

27.5

2

21

55 593.44 2

21

2 52.25

2 44.5

33.875 31.375 31.125 50.813 47.063 46.688

30 29.875 1.5

1.5

27.5 27.625 26.125

一月 48.75 0.5 24.375 42.75 0.5 21.375

二月

45 0.5 22.5 0.5

三月

0.5

四月

0.5 41.25 0.5

五月 47.5 0.5 23.75 43.75 0.5

45 47.625 22.5 23.813 0.5

Tele 六月 0.5 40.5 0.5

七月

1

八月

1

九月

1

十月

1

45 41.25 22.5 41.25

1

十一月 十二月 total

1

1 32.5

1

9

32.5 343.19

9

48.75 42.625 44.875 41.375 37.37548.75 42.625 44.875 41.375 37.375 395.69

36.25 41.125 36.875

1

1

1

36.25 41.125 36.875 1

42.5 41.375 35 35.375 35 35.375

21.25 20.688 20.625 21.875 20.25

49.5 46.875

22.25 24.125

48.25 510.75

45 44.813 43.875 35.625

上图是Telectro股票价格变化的表格，其中high是最高价格，low是最低价格，weight是人为设定的权重。这是因为Telectro股票价格在1985和1986两年时间里波动比价大（最高价格48.75，最低价格19.25），所以在计算平均价格的时候需要对股票价格进行一定的修正，故假设股票价格的变化和最近股价高度相关，而相对地，和过去的股价低相关，那么我

们设1985年的上半年的权重为0.5，然后逐渐递增，1985年下半年的权重为1.0，而后1986年上半年和下半年的权重分别为1.5和2.0。最后我们可以算出，Telectro股票的低价格为28.47；高价格为32.97。我们在求两个价格平均值=（32.97+28.47）/2=30.72, 即：30.72为Telectro合并基准日即期的股票价格。

从材料的表格5中，我们算出LIQUIVEND公司卖出价的算数平均数为39.737（因为波动幅度不大，故直接用算术平均数计算）。也就是说，为了达到LIQUIVEND优先股购买的要求，Telectro发行了总计为$2680000的股票。于是，我们可以算出Telectro一共发行了多少数量的股票(Qt)，和LIQUIVEND发行了股票的数量（Ql）

Qt =2680000/30.72=87240 Ql=2680000/39.737=67443 α=87240/67443=1.2935

也就是说，如果采取普通股互换的话，需要发行数量为67443的股票，相比优先股互换来说（发行35700股股票），成本明显上升，而且股票的价值也会随着发行量的扩大而缩水。

篇三：公司并购整合流程

山西国投文化科技产业投资有限公司

1、并购第一部分工作流程：制定方案

山西国投文化科技产业投资有限公司采用并购模式是实现公司战略目标的主要手段之一，也是提高企业市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司首先以国能西美的战略规划以并购为试用方向、目标 ，并由公司运营部制订出并购计划。 1、制订并购计划

1.1 并购计划的信息研究：战略规划目标、董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

1.4 并购关键内容：法务、财务尽职调查；法律、债务、税负风险的规避

2、并购第一部分工作流程：实操

外部环经济风险防3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．董事长对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7．制订并购方案与整合方案由运营中心订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 董事长批准后，运营中心将项目移交项目小组；项目小组责任人负责同目标供公司主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件 相关补充协议