国有企业融资方案案例

篇一：项目融资案例分析

昆明理工大学

项目融资案例分析

班级：工程管理121班

学号：201211106223

姓名：李健

2014/12/20

【案例一】马普托港项目融资案例

1.项目背景

莫桑比克共和国政府（GOM）希望通过对外开放和私有化促进本国经济的发展，因而提出了包括N4 Platinum收费公路，Ressano-Garcia铁路以及马普托港三个项目在内的马普托走廊项目。马普托港项目的前景主要取决于港口的货物处理量。在内战爆发前，马普托港年货物处理量为1500万吨，相比之下，同一时代南非德班港的年货物处理量也仅为2200万吨。1997年，在英国上市的港口运营商Mersey码头港口公司，瑞典建筑业巨头Skanska投资部门，南非的货运和物流公司Grindrod，葡萄牙集装箱码头运营商Liscont Operadores de Cotentores S.A和莫桑比克Gestores S.A.R.L公司组成的联合体被选中为最优投标者，组建了一家名叫马普托港发展公司（MPDC）的本地公司来运作该项目。2000年9月，MPDC和国家铁路港口运营商（CFM）签订特许经营协议。根据协议，MPDC在15年的特许期里享有管理港口的服务，并对港口特许经营区进行融资、管理、运营、维护、建造和优化的权利。在适当的条件下，特许期可以再延长10年。尽管拥有以上有利因素，但是项目融资知道2003年4才最终完成。

2.项目融资结构

2.1资金来源

马普托港发展公司（MPDC）：3500万美元

国际银团（荷兰发展金融公司、南非商业银行、南非发展银行）：2700万美元 荷兰发展金融公司：500万美元、 荷兰发展金融公司：800万美元

2.2投资结构

2.2.1项目发起人：

莫桑比克政府

2.2.2项目经营者：

马普托港发展公司（MPDC）

2.2.3项目的贷款银行和机构：

国际银团（南非商业银行、南非发展银行）、荷兰发展金融公司、一系列出口信贷机构

图表 1 投资结构图

2.3融资结构

通过多次的谈判、磋商以及建设、融资后，在英国上市的港口运营商Mersey码头港口公司，瑞典建筑业巨头Skanska投资部门，南非的货运和物流公司Grindrod，葡萄牙集装箱码头运营商Liscont Operadores de Cotentores S.A和莫桑比克Gestores S.A.R.L公司组成的联合体被选中为最优投标者，组建了一家名叫马普托港发展公司（MPDC）的本地公司来运作该项目。2000年9月，MPDC和国家铁路港口运营商（CFM）签订特许经营协议。根据协议，MPDC在15年的

特许期里享有管理港口的服务，并对港口特许经营区进行融资、管理、运营、维护、建造和优化的权利。以政府的特许合约为核心建立起来项目的BOT融资结构（见图二）。由三部分组成：政府的特许合约，项目的投资者和经营者——马普托港发展公司（MPDC），以及国际贷款银团——南非商业银行、南非发展银行、荷兰发展金融公司、一系列出口信贷机构。

夹层贷款：夹层贷款介于一级担保债券和权益之间。它是一种混合型的产品，由次级优先偿付债务组成，包括期权或权证、附固定收益的权益投资(PIKs)等收益增级工具，旨在抵补高出于一级杠杆贷款的风险。在欧洲，夹层债务具有一系列与一级担保债务相同的特点，但在合同安排方面处于次级地位。夹层贷款主要作为融资工具为全额收购、并购和机构扩张与重组等筹集资金。夹层贷款是资产结构中比较重要的组成部分。

3. 风险分析

马普托港项目工程的成功融资，最终得以建设完工得益于其成功使用BOT融资模式，在政府的支持下成功的吸引了国际多家银行和出口信贷机构，特别是荷兰发展金融公司对项目进行投资。

3.1市场风险和政治风险

由于政府的特许权合约，使该项目成功的规避了市场风险和政治风险；

3.2信用风险

由于荷兰发展金融公司的担保，使得信用风险转移到了第三者身上，有效降低了项目的信用风险；

3.3金融风险及国家风险

由于该项目吸引了国际多家银行和出口信贷机构的资金投入，使该项目成功规避了金融风险和国家风险；

3.4生产风险

对于该工程而言最主要的风险就是生产风险，而生产风险依赖于该项目的管理和运营公司——马普托港发展公司（MPDC）对工程项目的管理和运营。

因此，从总体来说该项目成功地规避了大多数工程融资和建设中存在的多种风险，成功的解决了融资方面的问题，使项目地建设得以进行，最终形成了多方受益的良好局势，充分的发挥了BOT融资模式的优势。

4. 项目结构简评

4.1政治风险的化解——立法和颁发特别许可证

对于那些需要依赖政府授权，或者需要政府按照某种标准提供特定服务的基础设施项目，私有的特许经营者将会因为这种授权得不到保证或者政府的承诺得不到履行而承担风险。对于港口特许经营项目来说，政府如果不能按照一个令人满意的标准提供特定服务的话项目的现金将会承受明显的风险，债务的偿还就可能遇到困难。该项目中，政府起草了新的法律，将港口的管理权从CFM转移到项目公司MPDC来，并授予MPDC提供所有服务的排他性权利。新的法律和特许协议中的授权在一起，不仅将实现港口设备运营的私有化，还将在马普托港海湾的指定区域内，实现所有与港口功能相关的管理权的私有化。

篇二：债券融资案例分析

公司债券融资案例分析——长江三峡

（三）公司背景

中国长江三峡工程开发总公司是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。

三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。

该公司财务状况较好，净利润的增长速度较快，资产负债率也较理想，最高也未超过50%。 （我国大多数企业的资产负债率在30%-40%）

本期债券的基本事项：

（1）债券名称：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券

（2）发行规模：人民币50亿元整

（3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元。（此点很有创意：第一，时间长，15年，创造了中国企业发行债券的年限纪录；第二，一批债券有两个期限，投资者可以有一定的选择区间；第三，一批债券有两种利率制度。所以，此案例很有代表性）

（4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。

（5）债券形式：实名制记账式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。

（6）债券利率：本期债券分为10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式。15年期品种采用固定利率方式，票面利率为5.21％。

（四）债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）

1、债券发行规模决策

在谈债券发行规模决策问题时，还有一个前提：是否发行，只有发行才有规模。现在的公司在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票——增发新股、配股，不考虑其他的融资方式。所以，目前的上市公司中，资本结构是不太理性的，负债的比率太低。

而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种畸形。因此，我们提倡通过资本市场来直接融资，融资方式不仅有股票、还有债券。债券发行的规模至少要考虑三个因素：

首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。这样大的工程需要资金。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。

2001年三峡债的发行人“中国长江三峡工程开发总公司”是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。

（1）本期债券所募集的资金将全部用于2001年度三峡水利枢纽工程的建设。1992年4月3日第七届全国人大第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入国民经济和社会发展十年规划。三峡工程位于湖北宜昌三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施等组成，

具有巨大的防洪、发电、航运等综合效益。

（2）各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）

（3）充分考虑赢利能力 ,即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。

三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：

第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。

第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。

第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币,以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。

除此之外，三峡工程从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。总之，三峡总公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为50亿元的债券相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。

再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种：

第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为 30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－ 60％，日本达到70－ 80％。

第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截止2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8%，资产负债率为49.38%。

2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元。

从三峡总公司的资产构成看，2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和95.3%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。

从公司的资本构成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。

从今后的发展情况看，由于资本金有稳定的增长来源，建设期还将持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。

三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。

最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。

2、债券筹资期限的策略

即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。

我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。

债券偿还期的确定应注意综合考虑以下各因素：

（1）投资项目的性质和建设期。不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。

三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。

（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。

这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。

（3）要考虑债券交易的方便程度。

债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。

本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。债(转载于:www.cSSyq.co m 书 业 网:国有企业融资方案案例)券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的

特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。

（4）利息的负担能力。

即要有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。 第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。

三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而15年期固定利率债券则是债券市场上的创新品种，是顺应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。

3、债券利率水平决策（难度大）

关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：

（1）最高值， 不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平，否则影响整个金融市场（国家规定）。

（2）最低值， 不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会传播的问题。最近发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平，企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题。

（3）其他中间因素， 包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。

①现行银行同期储蓄存款利率水平。

非国债利率＝ 基础利率（国债利率）＋ 利差

非国债利率与国债利率之间存在着一定的利差，例如如果5年期国债的利率为4%，而同一期限的公司债券的利率为5%，其利差为100个基本点（1%）。利差反映了投资者购买非国债利率而面临的额外风险。所以本期三峡债券的浮动利率品种基本利差为在中国人民银行规定的一年期银行储蓄存款利率为基础上浮175个基本点，比今年发行的浮动利率国债和金融债券要高出很多。如10年期国债的浮动利差平均为54.5个基本点，10年期政策性金融债券的浮动利差平均为64.925个基本点。由此可以推算，不考虑税收因素，本期债券高出同等条件国债和政策性金融债的利差分别为120.5和110.075个基本点。而由于本期债券采取钉住中国人民银行规定的一年期银行存款利率浮动的办法，因此无论未来十年一年期银行存款利率上调的幅度多大，本期债券的利率永远都比其高出1.4个百分点（考虑个人利息所得税因素）。

值得说明的是，随着债券市场的日益发展，债券利息决定方式的创新将越来越市场化，比如我国已有采用国际上通行的“路演询价”方式，即由投资者直接向主承销商报盘，确定自己在不同利率档次的购债数额，最后主承销商根据认购的倍数和利率，确定债券利率。

②国家关于债券筹资利率的规定。

在我国，由于实行比较严格的利率管制，企业债券发行的宏观调控色彩较浓。依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。如现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。这是企业债券利率的上限。企业债券利率既不直接反映供求关系和信用程度，也未与国债利率形成稳定的基准依据关系。而且，由于国有企业的所有制性质导致了企业信用风险差别上的模糊，政府在确定债券利率时，往往搞“一刀切”。但随着市

场体制的逐步建立和企业融资重心的逐渐转移.所以说，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真实反映公司债券的内含价值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。

③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2000年底，三峡总公司的资产总额为692.74亿元，负债总额为342.10亿元其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%，流动比率为2.27，速动比率为2.25。表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。

④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。

利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。

⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。 从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此，本期债券的偿付有很好的保障。

(五)债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比）

债券融资与银行贷款筹资比较：

①规模方面：更加灵活

②利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。

③弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。

④程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。

⑤债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。

债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看，在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。

篇三：国有企业并购案例

国有企业并购案例

一、企业并购的常用方法分析

按企业并购的付款方式划分，可分为：

1、用现金购买资产或股票

收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。

主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。

其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。

2、换股并购

指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在（:1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内

部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。

其缺点在于:（1）某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。同时可能招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价，打压并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购成本增加。（2）换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。

（3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。在换股并购中，一些国家允许采用证券包销的方式，即目标公司股东先接受收购公司的股票，而后把它们出售给商业银行变现。这种方式比认股权证的发行更加灵活，由于提前终止收购，会增加对目标公司的压力，从而增加成功收购的机会。此外，对目标公司股东而言，现金包销证券收购具有更多减税的功效。

3、杠杆支付

杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款收购目标公司的支付方式。

杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式，因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率债券来筹集资金。在这一过程中，并购方自己所需支付的现金很少(一般占收购资金的5 %-20 %)。并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。

另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。就是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司拥有的股票或资产，而这种收购管理层往往是主要推动力，目的是进一步取得公司控制权，防御他人的接管，因此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债(即债券)，杠杆收购股东的收益通常都很高。

杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力，即定期支付利息与资本再支付的能力。为此，收购公司可能依赖两种可选择的财源:(1)营运现金流量。(2)变卖目标公司资产的现金收入。

运用杠杆支付的主要优点是:并购方只需较少的自有资金就可完成并购，具有杠杆效应，而且，并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。

但其缺点也显而易见，主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高，一旦经营不善极有可能被债务压垮。

4、债权转股权方式

指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。事实上，由于企业之间债务连锁（三角债）的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：1的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。

由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，了结债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，便比较合理了。

5、间接控股

从控制方式看，主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。

6、承债式并购

指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。 优点有：（1）并购公司可能直接获取的税收优惠政策；（2）在整合组员的过程中提高经营压力；（3）在筹资过程中，债务承担中的债务利息，利息支付可以转化为财务费用，可税前列支。

缺点：（1）并购后资产负债率上升，信用评级会降低；（2）降低企业的快速反应能力。

7、无偿划拨

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。

该种方式优点是交易成本低、阻力小、速度快产权整合力度大，并购方往往

会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。

二、国有企业并购案例汇总：

2014年：

1、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大【资产置换发行股份购买】

2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

2、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿【现金购买股权】

2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司（MMG）宣布，由MMG、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能可”达成秘鲁“邦巴斯项目”股权收购协议，交易对价为58.5亿美元。邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一。此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购。邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。

嘉能可表示，该交易预计将在今年9月底完成。在收购该矿的财团中，五矿资源占62.5%的股份，国新国际投资有限公司(Guoxin International Investment)占22.5%，中信金属(Citic Metal)占15%。 拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供应大约45万吨铜。截止去年11月，铜矿的建设进度已完成40%，预计2015年可正式投产并出产40万吨铜，相当于2013年中国进口铜的12.5%。中国是世界最大的铜矿进口国，铜需求占全球需求的大约40%。

3、申银万国证券与宏源证券合并【换股并购】

2014年7月25日，宏源证券宣布将与申银万国证券换股合并，合并后申银万国将作为存续公司并继续申请在深圳交易所上市。自2013年10月30日宏源证券停牌，申银万国证券与宏源证券合并的消息就一直是业界关注的热点，但合并进展缓慢，复牌时间一再延期。此次合并后的新公司总市值或可达到千亿元。至此，中国资本市场上最大规模的证券业主动并购案例终于尘埃落定。分析认为，

参股申银万国的上市公司有望迎来投资机会。申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是:小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。

4、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份【现金购买股权】

2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，这也是目前国内最大规模农机并购行为。作为民族品牌的农业机械生产企业，奇瑞重工目前已发展成国内跨度最大、产品品种齐全的农业装备企业。中联重科转型的路径之一是进军农机，根据中联重科的部署，今后公司将进入环境机械、农业机械、重型卡车和金融服务业。

5、中粮完成最大规模国际粮油并购【现金购买股权】

2014年10月28日，中粮集团宣布，其参与主导的两项并购交易已通过审查，并顺利完成交割。这两项并购交易分别是：收购荷兰农产品及大宗商品贸易集团尼德拉51%的股权和收购香港农产品、能源产品、金属矿产品全球供应链管理公司来宝集团旗下的来宝农业有限公司51%的股份。至此，中国最大规模的海外粮油企业并购正式收官。通过这两宗并购，中粮海外营业收入将超过国内业务。这也是迄今中国最大规模的国际粮油并购。

6、南车北车合并巨无霸诞生【换股并购】

2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。有业内人士指出，南北车重组合并，更重要的意义在于，形成合力，推动中国高端装备进一步走向世界。

7、广核集团收购英国Clover风电项目80%股权【现金购买股权】

总部位于深圳的中国广核集团12月16日宣布，当地时间12月15日，中广核欧洲能源公司与法国电力（EDF）公司下属的新能源公司在英国伦敦签署股权转让协议，完成了英国Clover风电项目80%股权的收购。

据介绍，Clover风电项目位于英格兰东部，由三个在运风场组成，装机容量