财务合并实施方案

篇一：公司重组整合实施方案

长江三峡能达电气有限责任公司

与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案

（讨论稿）

长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。

一、 重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装?、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，

能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况

事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。

其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装?、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。

经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。

二、 重组整合的内容

能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方

的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。

事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：

1．长投公司2000万股，占40.00%

2．鸿信资产 915万股，占18.30%

3. 原事达电气高管层 1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。

三、 重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。

(一)领导小组

组 长：毕亚雄

副组长：赵木森、陈 克、唐 坚

组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平

(二)工作小组

组 长：顾宏进、赵明

成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲

闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。

两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：

1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。

2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管

理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。

五、资产整合

(一)资产整合原则

根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。

(二)能达电气净资产的评估与确认

1．资产评估

能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重?法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重?成本法下的评估价值为3210.97万元。

2．资产确认

各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重?成本法下的评估价值为3210.97万元确认。

(三)交易方式及交易价格

按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总

篇二：财务决算实施方案

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

财务决算审计实施方案

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为312国道346国道南京龙潭港至绕越高速公路段改扩建工程财务决算审计项目的服务者，根据《企业会计准则》、《国有建设单位会计制度》及其补充制度、财政部《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》（财协字[1999]103号文）、财政部《关于印发〈基本建设财务管理规定〉的通知》（财建[2002]394号文件），省财政厅《关于进一步做好重点建设项目财务管理工作的若干意见》的通知、财政部关于解释《基本建设财务管理规定》执行中有关问题的通知（财建[2003]724号）、交通部《交通基本建设项目竣工决算报告编制办法》（交财发(2000)207号）和《中国注册会计师审计准则第1201号—计划审计工作》，制定了312国道346国道南京龙潭港至绕越高速公路段改扩建工程财务决算审计的实施大纲，以组织实施本次审计工作。

第一节 企业组织机构 （一） 公司简介

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）前身为无锡公证会计师事务所，成立于1982年，经过1998年底的脱钩改制和2000年、2008年的二次合并重组，更名为江苏公证天业会计师事务所有限公司，2013年底转制为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一。

苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）经过三十多年的发展，已成为一家具有综合服务功能的大型专业服务机构，是江苏省行业内获得“江苏名牌”荣誉的会计师事务所。事务所崇尚“诚信创造价值、专业成就事业”的核心价值观，凭籍“质量立所、服务兴所”的经营理念，依赖全体同仁良好的职业操守、严谨的工作作风和较高的专业水平，赢得了广大客户和同行的信赖与支持，在社会经

济活动中特别是国内资本市场上取得了较大的成绩，在业内和社会上获得了“低调、务实、专业”的良好口碑。

1、组织结构

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师协会颁布的《会计师事务所内部治理》建立了完善的内部治理结构，事务所内部治理以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）实行合伙事务管理委员会领导下的主任会计师负责制，坚持继承传统文化的精髓，汲取现代管理成果，构建了符合注册会计师职业特征,包括职业定位、价值取向、发展理念、道德标准和行为规范在内的合伙文化。

组 织 结 构 图

2、人员

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚的专业素养、丰富的实践经验、良好的沟通能力及团队合作精神的行业精英。事务所现有从业人员600多名，其中：注册会计师270余名、注册税务师30余名，半数以上人员具有中高级以上专业技术职称；从业人员均受过金融、财会、法律方面的高等教育及培训，大都是相关专业的本科生、硕士，具有良好的专业理论基础、丰富的实践经验、强烈的事业心和无私的奉献精神，年富力强、勇于开拓，是我所为客户提供全面优质服务的坚实基础，是高质量执业水平的有力保障。

3、经营规模

根据中国注册会计师协会公布的全国百强会计师事务所综合排名，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2004年度、2005年度、2006年度位列全国百强会计师事务所第10位、第12位、23位，位列江苏省百强会计师事务所第1位。2011年度、2012年度、2013年度、2014年度业务收入均突破二亿元人民币，综合评价排全国百强会计师事务所第29位、29位、27位、26位，并为江苏省AAAAA级事务所。

4、经营特色

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在长期的工作实践中积累了丰富的经验，取得了执业所需的各类资质。这些资质包括：证券、期货相关业务审计、金融相关审计业务、特大型企业集团相关业务、司法会计鉴定业务、涉税审计咨询等。事务所在为各类客户提供服务中，以为证券、期货、金融企业、股份制企业、外资企业和其他大中型企业提供审计、财务决算审计、税务咨询和会计顾问服务见长。

5、对员工的业务培训情况

人才是事务所的宝贵资源，事务所的竞争归根到底都是人才的竞争，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）一直重视人才的培养，依据注册会计师胜任能力框架体系，建立了科学的人才培养体系和培养机制，采用资格前教育、继续教育培训和在职学位教育相结合的方式，制定科学严密的考核评价体系和约束激励机制，依托北京国家会计学院、上海国家会计学院和厦门国家会计学院注册会计师后续教育培训基地，所有的注册会计师每年必须

参加中国注册会计师协会、财政部在北京国家会计学院、上海国家会计学院、厦门国家会计学院举行的后续教育培训。与此同时，事务所每年邀请行业专家、教授到事务所为从业人员进行岗位技能培训，每年选拔一批职业道德好、专业技能精的注册会计师优秀人才，就读MPAcc班，通过系统学位教育，进一步提升其专业能力和实践能力。 6、业绩

上市公司服务：我们具有从事证券、期货相关业务的审计资质，拥有一支经过多年实践训练的专业队伍，能为证券公司、期货公司、上市公司、拟上市公司等提供全方位的财务审计、验资、收购、置换、重组、咨询策划等业务。江苏省第一家A股上市公司、第一家B股上市公司均有我所提供审计服务，目前，我们已为60多家上市公司客户提供了审计服务，如：

江阴地区：江苏阳光股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司、江阴模塑科技股份有限公司、江阴澄星磷化工股份有限公司、四环生物股份有限公司、长电科技股份有限公司、江苏三房巷实业股份有限公司、申龙高科股份有限公司、申利股份有限公司、江苏霞客环保色纺股份有限公司、江阴中南重工股份有限公司、无锡百川化工股份有限公司、江苏江南水务股份有限公司、江苏华宏科技股份有限公司、江阴海达橡塑股份有限公司等；

无锡地区：无锡商业大厦股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、江苏红豆股份有限公司、庆丰股份有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、无锡太极实业股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、无锡和晶科技股份有限公司、江苏新远程电缆股份有限公司等；

苏州地区：苏福马股份有限公司、江苏水乡周庄旅游股份有限公司、张家港的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、江苏宏宝五金工具股份有限公司、澳洋

科技股份有限公司、东华能源股份有限公司、创元科技股份有限公司、昆山商厦股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏鹿港科技股份有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、苏州海陆重工股份有限公司、江苏华昌化工股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、东吴证券股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司等；

常州地区：黑牡丹（集团）股份有限公司、远东实业股份有限公司、常柴股份有限公司、江苏新城房产股份有限公司、常茂生物化学工程股份有限公司、江苏常发制冷股份有限公司、常州千红生化制药股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、江苏长海复合材料股份有限公司等；

南京地区：南京石油化工股份有限公司、南京科远自动化集团有限公司、南京新港高科技股份有限公司、南京中北(集团)股份有限公司、南京化纤股份有限公司；

其他地区：三普药业股份有限公司、陕西宝光股份有限公司、苏华达股份有限公司、江苏爱特福股份有限公司、南通江东碳素股份有限公司，扬中江苏宏达新材料股份有限公司、江苏亚星锚链股份有限公司、江苏蓝丰生物化工股份有限公司、江西博雅生物制药股份有限公司等。

上市公司收购、置换、重组：在上市公司收购、置换、重组等方面我们积累了比较丰富的经验，几年来我们先后成功地完成了江苏振新毛纺厂收购苏三山股份有限公司，江阴澄星集团收购江苏鼎球实业股份有限公司、江南模塑集团收购江阴兴澄钢铁股份有限公司、江苏新城实业集团有限公司收购江苏五菱柴油机股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司收购合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等项目，这些公司在收购过程中先后进行了资产置换、重组，并成功地进行了A股的增发、配股等新一轮的再融资，为上市公司的发展创造了新的良机。

海外上市公司国内服务：近几年来，我们为多家海外上市公司提供了相关审计、咨询服务，如江苏裕廊化工有限公司、北京桑德环境工程股份有限公司、亚洲环保控股有限公司、亚洲绢丝纺控股有限公司、亨兴国际有限公司等。

篇三：合并报表方案

合并报表管理业务手册

一、 基础管理 .................................................................................................................... 3

1.1合并范围确定 ................................................................................................................. 3

1.2合并方法确定 ................................................................................................................. 3

1.3母子公司在编制合并报表前的管理规范 ..................................................................... 5

1.3.1母公司部份 .............................................................................................................. 5

1.3.2子公司部份 .............................................................................................................. 6 二、 合并报表相关业务日常账务处理 ............................................................................ 6

2.1合并报表涉及的会计科目 ............................................................................................. 6

2.1.1权益类业务 .............................................................................................................. 6

2.1.2内部交易类业务 ...................................................................................................... 8

2.1.3内部往来类业务 ...................................................................................................... 9

2.2与合并报相关科目的账务处理 ..................................................................................... 9

2.2.1权益类的账务处理 .................................................................................................. 9

2.2.2内部交易类账务处理 ............................................................................................ 11

2.2.3内部往来类账务处理 ............................................................................................ 12 三、

四、 合并个别报表数据收集 .......................................................................................... 12 调整分录编制 .......................................................................................................... 12

4.1长期股权投资成本法调整为权益法下的金额调整 ................................................... 12 五、 抵消分录编制 .......................................................................................................... 13

5.1权益抵消 ....................................................................................................................... 13

5.1.1权益法下的权益合并抵消 .................................................................................... 13

5.1.2成本法下的权益合并抵消 .................................................................................. 16

5.2内部往来抵消 ............................................................................................................... 19

5.2.1涉及抵消的业务及账户 ........................................................................................ 19

5.2.2对账方式 ................................................................................................................ 20

5.2.3抵消分录 ................................................................................................................ 20

5.2.4常见业务问题及处理方法 .................................................................................... 20

5.3内部交易抵消 ............................................................................................................... 20

5.3.1涉及抵消的业务及账户 ........................................................................................ 21

5.3.2对账方式 ................................................................................................................ 21

5.3.3抵消分录 ................................................................................................................ 21

5.3.4常见业务问题及处理方法 .................................................................................... 25

5.4合并现金流量表的抵消分录编制 ............................................................................... 25

5.4.1合并现金流量表的编制基础 .............................................................................. 25

5.4.2合并现金流量表抵消分录编制的规则： .......................................................... 25 六、 报表合并 .................................................................................................................. 26

6.1合并资产负债表 ........................................................................................................... 27

6.2合并利润表 ................................................................................................................... 27

6.3合并现金流量表 ........................................................................................................... 29

6.4合并利润及利润分配表 ............................................................................................... 29

6.4合并所有者权益变动表 ............................................................................................... 30

前言

作为一线实施顾问，在指导客户使用EAS合并报表功能时，对于客户提出的相关业务问题，总是会觉得有些力不从心，到处查找相关书籍。本业务手册旨在帮助实施顾问提高合并报表的业务知识，能在更高的角度帮助客户解决实际业务操作方面的问题。作为合并报表业务手册，将从与合并报表相关的科目体系设置、日常账务处理、抵消分录编制、合并报表编制等几个方面介绍合并报表的业务知识。因时间仓促，本手册的第一稿在内容完整性方面出现难免遗漏，敬请原谅并提供宝贵意见，我们将持续进行修正，在后续版本补充完善。

一、 基础管理

1.1合并范围确定

确定合并范围的基本原则：以控制为基础确定合并范围，母公司应当将其控制的所有子公司（含特殊目的主体等），无论是小规模的子公司还是经营业性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

1.2合并方法确定

合并方法主要有顺序法和平行法两种，两种方法最终抵消后的结果是相同的，差异主要是在抵消过程中少数股东权益的处理，详细见以下抵消举例： A平行法的合并过程：

a.权益抵消

对于平行法合并，只需要在集团层面，集团按对各公司的综合持股比例，进行权益数据的抵消；

如：蓝海集团下设A、B两个全资控股子公司，A公司下设控股60%的C公司，同时B公司也对C公司控股20%,B公司下设控股40%的D公司，同时C公司持有D公司30%的股份，投资关系如下（注：各子公司的实收资本都是100，暂时不考

按平行法进行权益抵消的分录如下：

蓝海集团对A公司的权益抵消

借：实收资本 100

贷：长期股权投资100

蓝海集团对B公司的权益抵消 借：实收资本 100

贷：长期股权投资100

蓝海集团对C公司的权益抵消

借：实收资本 100

贷：长期股权投资(A/C)60

长期股权投资(B/C)20

少数股东权益20

蓝海集团对D公司的权益抵消

借：实收资本 100

贷：长期股权投资(B/D)40

长期股权投资(C/D)30

少数股东权益30

b.内部往来、内部交易抵消

对于平行法进行合并时，所有的内部交易、内部往来直接按总额进行抵消。

B顺序法的合并过程：

a. 权益抵消

按顺序法进行合并时，需要从下往上逐级按持股比例对权益数据进行抵消； 如：蓝海集团下设A、B两个全资控股子公司，A公司下设控股60%的C公司，同时B公司也对C公司控股20%,B公司下设控股40%的D公司，同时C公司持有D公司30%的股份，投资关系如下（注：各子公司的实收资本都是100，

按顺序法合并的抵消分录：

C公司对D公司的合并抵消：

借：实收资本100

贷：长期股权投资30少数股东权益70

A公司对C公司的合并抵消：

借：实收资本100

贷：长期股权投资60

少数股东权益40

B公司对D公司的合并抵消：

借：少数股东权益40

贷：长期股权投资40 （因C公司在做对D公司抵消时已经有70的少数股东权益抵消，现在冲回来）

B公司对C公司的合并抵消：

借：少数股东权益20

贷：长期股权投资20（因A公司在做对C公司抵消时已经有40的少数股东权益抵消，现在冲回来）

蓝海集团公司对A公司和B公司的合并抵消：

借：实收资本200

贷：长期股权投资200

b. 内部往来抵消、内部交易抵消处理

按顺序法进行合并的内部往来业务，各单位需要逐级向上报所处合并范围内的内部往来明细表，抵消数据各级进行抵消；

1.3母子公司在编制合并报表前的管理规范

1.3.1母公司部份

1.统一子公司的会计政策

a. 统一母公司和子公司的编制个别财务报表的会计政策。会计政策是会计事项核算的依据，不同的会计政策下核算的会计数据会造成极大差异，所以统一会计政策相当必要。会计政策包括收入的确认方法、资产计价方法、成本计价方法、固定资产折旧方法等。

b．统一母公司和子公司所采用的财务政策，使子公司采用的财务政策与母公司保持一致。当子公司所采用的财务政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司规定的财务政策对公司财务报表进行必要的调整。但若差异不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，母公司也可直接利用该财务报表编制合并财务报表。

2.统一子公司的会计期间