独资企业收购方案
篇一：收购合作意向书范本
企业并购意向书
收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司（乙方）转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利
进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转
让。
二、转让价款及支付
由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售
目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关
信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的
了解丙方公司的债权债务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、
丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用
由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义
务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方
债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，
乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签
订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了
并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本
次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形
式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧
失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法
院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。十二、本协议一式四份，各方各执一份。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 二00八年月 日篇二：股权收购合作协议 股权收购合作协议甲方： 乙方： 为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购 公司股权，并就
合作事宜达成如下协议。
一、目标公司的确定
双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金 万
元，其中乙方已经拥有%股权。
二、收购时间
自2007年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在2007年12月30
日前完成收购。
三、收购方式
前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股
份。并由甲方月 日前支付给乙方。
四、股份的分配
收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方
担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事会，完成公司股
权变动的登记和公司治理结构的调整。
五、股权收购的约定
如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造
成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。
甲乙双方一致认可每股价值为 元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或
按收购股权的平均价格计算。）
六、资金使用的约定
甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权
收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1：2）
个别情况由双方另行协商。
公司原有集资款约 万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。
七、收购的进展
乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反
约定，甲方有权中断收购并收回资金。
八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51%
股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司
章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。
九、股权的退出
股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资
产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。
十、权力的限制
收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙
方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和
解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。 十一、乙方的利益
鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙
方自己支付的收购资金 万元和原有的股份资金 万元由甲方或公司用非资本
金再股权重新分配之后十日内退还乙方。 十二、违约金的约定
若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。十三、争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，
如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。十四、保密条款
甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、
资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 十五、一般规定
1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务
不得变更；
2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；
3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；
4、本合同经双方签字后生效；
5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；
6、本合同于 年 月日，在 签订。甲方：乙方：篇三：项目收购意向书模板 关于 项目
收购协议书（模板）
收购方（甲方）：
地址： 转让方（乙方）：
地址： 鉴于：
1、甲方为
2、乙方为
甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目（简称项目）进
行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下：
一、项目概况：
1、座落及四至范围：
2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况： ；
3、项目已办的审批手续：；
4、已签的与项目有关的协议、合同：
5、甲方已投到项目的资产：
6、与项目有关的债权债务：
二、收购及合作方式
1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部（或部分）股权转让给甲方，然后由甲方单独（或甲、乙双方共同）对项目进行开发建设经营。
2、甲方按月分为期入资进行收购。
2、项目收购后，甲方占股百分之，乙方占股百分之 。
三、收购价款及收益分配：
1、收购价款：人民币万元。甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部（或部分）
股权转到乙方名下。
2、支付方式：
收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中。第一期价款：万元，期限： 第二期价款：万元，期限： 第三期价款：万元，期限：
3、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方项目占股百分之。
四、双方权利和义务
1、乙方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏（附件1为与项目有关的
全部文证资料、合同协议，详见附件1清单）。
2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、
股权转到甲方名下。
3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。
4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。
5、在本协议约定时间内，未经甲方事先书面同意乙方不得将项目另行处置，包括不得转
让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等；乙方应确保在本协议签订前未就项目与
任何第三方有过合作（或虽有过合作但在本协议签订前已经合法终止合作且未留有任何纠纷、
隐患），并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。
6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受
各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的
影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。
7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。
8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债
务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。
9、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动
应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收
件人或法人（签约）代表。
五、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未
经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其
是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况；
并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。
3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。
4、转让方承诺目标地块在《项目转让合同》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有
关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、
裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；
双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权
签署本协议，并具有法律约束力。
六、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方
的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；
协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所
需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
七、违约责任
1、本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有
款项，并赔偿对方一切损失。
2、逾期履行本方义务的，应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔
偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。
八、争议解决方式
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方
式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向______的人民法院提起诉讼。
九、其他
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修
改、变更或补充。
2、本协议一式____份，双方各执____份，均具有同等法律效力。 收购方：（盖章）
授权代表：（签字） 转让方：
（盖章）
授权代表：（签字） 签订日期：
篇二：吉雄药业公司并购重组策划方案1
吉雄药业公司并购重组策划方案（草 稿）
一、武汉青澳置业有限公司简介
武汉青澳置业有限公司成立于1992年,是武汉市第一批房地产合资企业,拥有大批经验丰富的建筑师、工程师、会计师等各类高学历、高职称、高素质的专业技术人才，在湖北房地产开发市场具有丰富的经验和很强的开发能力。公司注册资本金肆仟万元，拥有房地产开发企业贰级资质。公司成立以来，先后完成了武汉市青山区钢城大楼、青澳公寓、成功花园、武汉市农产品批发中心、金龙花园、青澳商业广场等30多万平方米的楼盘的开发建设。在黄石大冶市兴建的大冶青澳商业广场也已竣工，建筑面积４．８万平方米。，被评为武汉市企业资信“ＡＡＡ”信誉，先后获得过“武汉市纳税先进企业”、“诚信?健康?维权示范单位”、“湖北省外商投资房地产五十强企业”、“武汉地区房地产开发三十强企业”。公司董事长陈荣岁先生是武汉市杰出青年实业家，首届中国杰出管理人才，武汉市十大优秀民营青年实业家，武汉市新长征突击手、武汉地区第四届、第五届优秀青年企业家，支持城市建设贡献奖等荣誉称号获得者，武汉市青山区外商投资企业协会副理事长，青山区政协常委，中国国际商会青山商会副会长，湖北省福建商会副会长。
二、关于吉雄（黄石）药业有限公司概况
1、企业改制历史沿革情况
吉雄（黄石）药业有限公司的前称是黄石市抗菌素厂（国有企业），主要从事微生物发酵原料药生产，因历史包袱沉重，设备陈旧，一九九七年二月破产，同年十一月经黄石市人民政府同意由香港吉雄有限公司整体收购其破产财产和整体安置原黄石市抗菌素厂全体在册职工，经黄石市外经委批准，新成立香港独资企业：吉雄（黄石）药业有限公司。黄石市人民政府并与香港吉雄有限公司签订了《破产财产
交易及职工安置协议书》，协议书规定：香港吉雄公司出资1500万元（三年后支付）收购原黄石市抗菌素厂全部破产财产，并同意吉雄公司整体接受原黄石市抗菌素厂在册职工533人，从1500万元收购款中拨出7435350.00元作为职工安置费用（人平13950.00元作为职工安置费，吉雄公司三年后支付给职工）。由此原国有企业黄石市抗菌素厂的职工，被整体安置给了吉雄（黄石）药业有限公司（外商独资企业）。
2、吉雄（黄石）药业有限公司现状
（1）吉雄（黄石）药业有限公司实际上已名存实亡。香港吉雄公司1997年11月收购原黄石市抗菌素厂破产财产后，1998年1月在黄石市注册成立外商独资企业吉雄（黄石）药业有限公司。但1999年8月因香港吉雄公司董事长萧万得涉嫌经济犯罪先后被深圳市警方关押和被深圳市检察院起诉判刑。吉雄（黄石）药业有限公司因为老板“缺席”、收购资金不到位、全部职工下岗，1999年8月至今一直处于停产状态。虽然萧万得2005年9月出狱，但因欠债务太大，无法兑现收购合同规定的收购资金，只是无奈答应把收购的资产退还给职工以作安置之用。至今萧万得没在黄石出现过，该公司职工已长达12年多未发放过生活费。实际上吉雄（黄石）药业有限公司只是破产后的原黄石市抗菌素厂换了一个企业名称而已，名存实亡。
（2）陷于停滞的吉雄（黄石）药业有限公司已严重资不抵债。原黄石市抗菌素厂破产重组变更成吉雄（黄石）药业有限公司时，总的债务为人民币1.08亿元。其中：欠职工各款项共3563.76万元（2008年4月劳动仲裁时统计数字，不含2008年4月以后所欠）；其它债务7261.02万元（已挂账：2671.46万元；未挂账：4589.56万元，主
要是欠电费、社保资金、水费和税金等）。账面总资产为人民币4725万元。其中：设备原值3490万元（净值3147万元）；企业拥有土地使用权30665.6 M2评估入账1235万元。
（3）企业改制后职工没有妥善安置，职工抵触情绪极大，公司犹如一座汽油库一触即发，成为影响黄石港区乃至黄石市社会稳定一个极危险的隐患。原黄石市抗菌素厂破产时，在黄石市政府与香港吉雄公司签订的《破产财产交易及职工安置协议》中规定的应由吉雄公司安置职工533人（其中在职工人124人，已办理退休130人，下岗人员279人）和应补交的职工社会保险费用（约3000万元）、应发放给职工安置费、应报销的药费、应退还职工的集资款等款项香港吉雄公司均未兑现。企业改制，职工身份该变的已变了，但职工该得到的安置费用全部落空。企业原有职工为维护自身合法利益，多次到市、区政府反映，要求尽快解决自己安置费用等问题，却一直没有一个满意的结果。如今的吉雄（黄石）药业有限公司犹如一座敞开的汽油库，稍有不慎即可点燃爆炸。
（4）吉雄（黄石）药业有限公司官司缠身，复杂难解。因吉雄（黄石）药业有限公司欠债金额太大，时间拖得太久，债权人纷纷将吉雄（黄石）药业有限公司诉至人民法院。据不完全统计已有6家债权人已向法院诉讼并申请强制执行，吉雄（黄石）药业有限公司名下的所有土地、房产、设备等都相继被不同的法院重复查封。现在的吉雄（黄石）药业有限公司债务纠纷，好比一篓子螃蟹相互咬住相互牵制，解决难度很大。
（5）万通国际（香港）控股有限公司将是解决吉雄（黄石）药业有限公司债务的一个重大障碍。吉雄（黄石）药业有限公司因资产周转困难，于1998年和1999年先后向交通银行黄石分行房屋抵押贷款共计人民币700万元（其中1998年贷款本金人民币500万元；1999年贷款人民币本金200万元）。因企业1999年8月以来全面停产丧失还本付息能力，交通银行黄石分行于2004年6月将此债权卖给了中国信达资产管理公司武汉办事处（简称中国信达公司）；中国信达公司于2006年11月又将此债权转卖给了毛里求斯共和国第二有限公司（简称毛里求斯公司）；2010年6月毛里求斯公司又将此债权卖给了万通国际（香港）控股有限公司。万通国际（香港）控股有限公司实际持有本金700万元人民币及其利息不良金融资产的债权。从2010年以来，万通国际（香港）控股有限公司一直想通过整体收购方式解决其债权问题，但与企业及黄石港区政府谈判中在收购价格方面难以达成一致，谈判基本处于僵局。但不管是谁想要收购吉雄（黄石）药业有限公司破产资产，必须妥善解决其各种债务。而要解决该企业债务，其中万通国际（香港）控股有限公司必然是头痛的难题。
三、并购重组吉雄（黄石）药业有限公司的初步设想
（一）认真做好尽职调查，彻底弄清吉雄（黄石）药业有限公司资产、职工安置和债权债务等全面情况，合理制定并购重组方案。
尽管我们已了解到一些关于吉雄（黄石）药业有限公司的情况，但对于真正实施企业并购重组来说，必须深入做好收购前的尽职调
查，全面详实地弄清吉雄（黄石）药业有限公司债权债务、涉及官司的案件、原有职工分流意见及其安置政策、制药企业异地重建的规划设计要求和可行性等全部情况，尽快掌握第一手资料，知己知彼，合理制定具体科学可行的并购重组方案。我们可以先向黄石市市、区两级政府正式表明并购重组的意向，还可以按市区政府的要求，先打入不少于七千万元人民币资金在黄石市指定的银行账户上，采取区政府指定专人和我们指派的人员共管的方式共同管理。在此基础上，争取市区政府领导及其有关部门的大力支持，在两个月左右的时间内完成尽职调查任务并作出最终决定，提出完整的并购重组方案。
（二）全面收购吉雄（黄石）药业有限公司资产，一次性解决吉雄（黄石）药业有限公司债权债务，妥善安置企业职工。
1、整体并购，合理重组，统筹规划，分步实施。
2、全面解决公司债权债务。参照其它国有企业改制债权债务解决方法，在政府主导下同相关债权人单独进行谈判，逐一解决债务偿还问题。因香港万通国际公司对并购重组该公司有兴趣且跟踪谈判一段时间，但其债权金额不大。希望政府在公平公正公开的前提下解决此事，香港万通国际公司的债务也应视同一般债务对待和处理。
3、区分不同类型，妥善安置该公司原有职工。
对已办理的退休职工；
对准备买断工龄拟办理离岗和退休的职工；
对拟安置和自愿到新建制药企业的职工。
（三）异地征地搬迁扩建一座新的制药工厂。
篇三：股权收购合作意向书
股权收购合作协议 甲方： 乙方： 为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购 公司股权，并就
合作事宜达成如下协议。
一、目标公司的确定
双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金 万
元，其中乙方已经拥有%股权。
二、收购时间
自2007年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在2007年12月30
日前完成收购。
三、收购方式
前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股
份。并由甲方月 日前支付给乙方。
四、股份的分配
收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方
担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事会，完成公司股
权变动的登记和公司治理结构的调整。
五、股权收购的约定
如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造
成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。
甲乙双方一致认可每股价值为 元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或
按收购股权的平均价格计算。）
六、资金使用的约定
甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权
收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1：2）
个别情况由双方另行协商。
公司原有集资款约 万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。
七、收购的进展
乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反
约定，甲方有权中断收购并收回资金。
八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51%
股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司
章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。
九、股权的退出
股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资
产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。
十、权力的限制
收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙
方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和
解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。 十一、乙方的利益
鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙
方自己支付的收购资金 万元和原有的股份资金 万元由甲方或公司用非资本
金再股权重新分配之后十日内退还乙方。 十二、违约金的约定
若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。十三、争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，
如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。十四、保密条款
甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、
资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 十五、一般规定
1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务
不得变更；
2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；
3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；
4、本合同经双方签字后生效；
5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；
6、本合同于 年 月日，在 签订。甲方：乙方：篇二：股权收购协议书 股 权 转 让 协 议
编号：
出让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真： 受让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真： 鉴于：
1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以 下简称a公司）___%的股权，乙方同意受让之；
2、a公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规 定通过对前述股权转让的决议；
3、a公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；
4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取
得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。 现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共 同遵守：
第一条 股权现状
a公司的股权现状如下：
一、公司资本及其构成（附件一）
二、股东出资情况及持股比例（附件二）
三、资产清单（附件三）
第二条 转让标的
转让标的为甲方持有的a公司的____ %股权；
第三条 转让价款
转让价款金额按照以下第_____项约定确定：
（一） 人民币____元；
（二） 按照__方指定的资产评估机构即__________ 评估的a公司资产净值的___%支付。
第四条 转让价款的支付 股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项 方式履行付款义务：
一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更 登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；
二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的 ___日内一次性支付，剩余款项于
股东变更登记完毕后____日内一次性支付；
三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的 银行账户（账号为：________）并由（1._____银行；2._____公证处；3.______）负责
监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见
甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_____年___月____日前
法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。 乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方 享有。
第五条 转让手续办理
1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部 门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应
予以尽力配合。
2、本协议生效后，甲方应确保a公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记
载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关a
公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。
第六条 交接工作
1、在（a、乙方付清全部股权价款 b、股权工商变更登记）之日起 日内，甲乙双方
应开始交接a公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，
交接工作应在 天内完成。
2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，
双方代表在交接确认书上签字。
3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收a公司资产在法律上的专有权，
如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上
的责任。
第七条 甲方的陈述与保证
1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方
公司章程要求的或相关第 三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章
的强制性或禁止性规定；
2、a公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年
检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；
3、本协议签订时， a公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %；
③，持股 %；
4、本协议签订时，a公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权
转让，且其他股东放弃优先购买权；
5、本协议签订时，a公司的注册资本为人民币（美元）__万元，a公司的资产和负债与
___________出具号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且
不存在任何未列明债权债务关系；
6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷
或股东纠纷，也不存在影响a公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产
生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；
7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权
依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权
不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履篇三：股权收购意向书 股权收购意向书
xxxxxxxx甲方(收购方)：----有限公司乙方(转让方)：-----甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购
事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：
一、鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企
业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股
权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲
方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。
二、目标公司概况
------有限公司(注册号：xxxxxx )成立于xxxx年xx月xx日，是由乙方独资设立的一
人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权
债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息。
四、收购价格、方式xxxxxxxx
1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为xxxxxxxxxxxxxx人民币(￥xxxxxx)，最终
经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。
2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxxx 方式一次性于双
方签订《股权转让合同》后xxxxxxxx日内全额支付完毕。
或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxx方式分xx期完成收购，在
签订《股权转让合同》后xxxxxxxx日内，甲方应至少首先向乙方人民币xxxxxxxxxx元，具
体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。
五、尽职调查
1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有
负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与
协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实
(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书
面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事
项。若在甲方上述书面通知发出之日起xxxxxxxx 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项
至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满xxx日后，以给予乙方书面通知的
方式终止本意向。
六、保障条款
1、甲方承诺如下：
(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大
事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时，应于xxxxxxxx日内与乙方进入
《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于xxxxxxxx 年 月 日前签订正式《股权转让合同》;
(2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。
(3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束
力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署
本协议，并具有法律约束力。
2、乙方承诺如下：
(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙
方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或
者谈判。
(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未
向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合
甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。xxxxxxxx(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进
行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
(4)乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担;有关行
政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁
定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。
(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟
于xxxx年xx月xx日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下;
1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完
成之日起由双方共同经营管理/由xxxxxxxx方具体实行经营管理;
2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订《股权转让合同》后
xxx日内进行变更，董事会由x名董事组成，其中由甲方委派x名，董事长及法定代表人由
甲方委派担任/由乙方担任;监事会由xxxx名组成，其中甲方委派xxxx名，其余由目标公司
依法选举产生。
或者：目标公司由xxxxxxxx 方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得